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上市公司股票价格不仅取决于公司的经营业绩、发展前景，还受到国家宏观经济政策、资本市场金融政策、利率水平、市场资金供求情况的影响，此外，股票价格还会因国内、国际政治经济形势，投资者心里预期等众多因素的影响。针对上述情况，上市公司将按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，真实、准确、完整、及时地向投资者披露对股票价格产生影响的重大信息，供投资者做出投资判断。
本次交易尚需多项审批，尚需一定时间后才能最终实施，在本报告书摘要签署之日至本次交易最终实施期间股票价格可能存在波动，进而给投资者带来风险。提请投资者关注上述风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、落实深化国资国企改革要求
2020年6月30日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国有企业改革三年行动计划（2020-2022年）》。国企改革三年行动重点任务包括完善中国特色现代企业制度，推进国有经济布局优化和结构调整，积极稳妥深化混合所有制改革，健全市场化经营机制等。
西部黄金作为国有控股上市公司，此次并购有利于扩大资产规模，提升资产质量，增强公司抗风险能力，增强企业活力，是深化国资国企改革的要求，也符合国资委的工作导向。
2、资本市场政策鼓励上市公司并购重组
2019年8月，国家发改委、人民银行、财政部和银保监会联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》，协调推动兼并重组，并指出“鼓励通过兼并重组整合资源，出清过剩产能，提高产业集中度，减少同质化无序竞争和资源浪费；鼓励有效整合企业内部优质资源，提升内部资源配置效率，提高优质业务板块股权融资能力。”
近年来，矿产资源行业内发生多起优质矿权并购事件，如紫金矿业收购巨龙铜业、洛阳钼业收购Kisanfu铜钴矿，山东黄金收购卡帝诺资源等。我国采矿业还需继续提升行业集中度，加快产业结构调整力度，淘汰落后产能。上市公司将充分利用有利的资本市场政策支持，结合自身业务发展规划和战略目标，积极探索通过并购重组方式有效促进资源整合，走向集约化和规模化。
3、国家利好政策促进钢铁及锰工业的大发展
2020年12月31日，工业和信息化部发布了《关于推动钢铁工业高质量发展的指导意见（征求意见稿）》。该指导意见明确，到2025年，产品质量性能和稳定性进一步提升，钢材实物质量总体达到国际先进水平。产量达到供需动态平衡，行业平均劳动生产率达到1,200吨钢/人·年，新建普钢企业达到2,000吨钢/人·年。
“十四五”期间，钢铁行业虽然面临去产能压力，但行业及产品转型升级、节能减排、区域结构调整的需要并存，钢铁尤其是先进钢铁材料将继续保持较旺盛的需求。锰是对钢及其钢材性能产生重要影响的合金化元素，所有钢种及其钢材都含锰。目前，锰在钢材生产过程中的作用尚无其他元素可以替代，世界上约有95%的锰用于钢铁冶金工业，钢铁行业发展趋势与锰产业的发展前景紧密相关，钢铁产业结构调整将拉动锰工业发展。
4、新疆锰矿资源具备独特的区位及政策优势
统计数据显示，2019年全球陆地锰矿石储量为8.1亿吨，其中南非、乌克兰、巴西和澳大利亚四个国家的锰矿储量占全球锰矿总储量的75%以上。而中国锰矿资源储备较少，仅占全球总储量的6.67%。其中，贫锰矿储量占全国总储量的93.6%，平均品位仅为22%，大型高品位锰矿资源更为稀缺。2018年新疆玛尔坎苏一带锰矿的成功勘察，使得新疆富锰矿资源量跃升为全国第一位。新疆锰矿属低硫、低铁、中磷碳酸锰矿石，矿石工业分类品级为富锰矿石，平均品位为32%-35%，具有较显著的品位优势。
新疆电力资源丰富，综合电价远低于内地生产企业，加之焦炭等资源供应充足，有利于新疆锰工业发展。同时，大型钢铁企业包括八一钢铁、酒泉钢铁、西宁特钢等在内的钢铁企业均在新疆设立生产基地，新疆钢铁冶炼生产对电解锰、硅锰合金有持续的需求。
根据全国矿产资源规划，国家鼓励在资源条件好、环境承载力强、配套设施齐全、区位优势明显的地区，集中建设具有市场竞争力的大中型矿山，稳定国内有效供给水平。加上“一带一路”及“西部大开发”政策，使矿产资源丰富的新疆地区具备了得天独厚的政策优势，适合进行大型锰矿的开发工作。
5、金属锰的开采、选冶是国家鼓励新疆地区重点发展的产业，符合国家对区域经济产业发展的总体规划
2020年我国钢铁产量位于世界第一，电解锰出口315,947吨，是名副其实的钢铁大国和金属锰生产大国。但我国锰矿石产量有限，供不应求，对锰矿进口依赖度很高。2015-2019年中国锰矿需求量逐年增加，2018年中国锰矿需求量为2,877.2万吨，同比增长25.52%；2019年中国锰矿需求量为3,542.3万吨，同比增长23.11%。锰矿石进口量也从2015年1,578.32万吨增长至2019年的3,416.21万吨。
我国新疆玛尔坎苏一带已累计探获锰矿石资源量超过5,000万吨，平均品位30%以上，是我国目前发现的唯一高品位锰矿带，对保障我国锰金属供应安全有至关重要的作用。2021年国家发改委为推进西部大开发形成新格局，发布了《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》，其中锰的有序开采及精深加工为国家明确鼓励在新疆地区开展的产业，符合国家对区域经济产业发展的总体规划。
（二）本次交易的目的
1、多矿种开发优化企业业务结构，提升资源控制能力
上市公司主要从事黄金的采选及冶炼，产业及业务较为单一。但由于黄金行业极易受全球经济指标景气度、地区安全局势等因素的影响，公司存在对黄金市场走势及所属金矿储量规模依赖的经营风险，需要深入发掘其他矿产资源项目，提高持续发展能力。标的资产所处行业与公司现有黄金业务具有明显不同的业绩周期，将在一定程度上平抑公司业绩波动，增强盈利能力的稳定性。
本次交易的标的资产百源丰共拥有4个采矿权、5个探矿权，蒙新天霸共拥有1个采矿权、1个探矿权，均位于我国著名的锰矿成矿地带。本次交易旨在储备优质矿产资源，介入多矿种开发利用，调整和优化产业结构，实现长期可持续发展。本次交易后，公司将新增锰的采冶业务，业务和产品结构由单一的“黄金采冶”进阶为“黄金+锰矿”采冶双主业的上市公司，实现在锰矿领域的布局，提升上市公司在西昆仑玛尔坎苏一带富锰矿资源的控制力，有利于上市公司发挥矿产资源整合的地域优势，通过资源勘查、资产并购等方式充分发掘标的资产邻近区域矿产资源，增大自身资源储量，增强可持续发展能力。
2、发挥协同效应，增强上市公司盈利能力
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司旗下黑色金属矿产领域采冶的重要平台。上市公司将加大资金投入，积极利用自身在资源勘探开发、选矿冶炼方面的丰富经验以及矿山开采技术等运用至标的公司的矿山勘探及开发当中，提高资源勘探效率以及资源使用效率。
公司将充分发挥与标的资产在矿山勘探开采、产品生产冶炼以及运营管理等方面的协同效应，强化整合促进内生式增长，借此机会实现优势互补，促进共同发展。
3、提升长期盈利能力，保护上市公司股东利益
本次收购的标的公司具有良好的发展前景和较强盈利能力，收购完成后，上市公司将充分利用疆内发展契机，以及本行业优势地位，适当延长锰矿产业链和产品链，培育企业新的盈利增长点。通过本次交易，标的公司将成为上市公司的子公司并纳入合并报表范围，上市公司的资产规模将得以提升，业务规模将得以扩大，持续盈利能力和抗风险能力也将得以提高。资产质量和盈利能力的提升将大大提高上市公司的核心价值并增厚上市公司的每股收益，以实现全体股东包括中小股东利益的最大化。
二、本次交易方案概述
本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买百源丰、科邦锰业和蒙新天霸100%的股权。本次交易完成后，百源丰、科邦锰业和蒙新天霸将成为上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金的总额不超过40,000万元，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。本次募集资金拟全部用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务，拟募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的25%。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
三、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为新疆有色和杨生荣。
（三）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票的方式，由发行对象以其持有的科邦锰业100.00%股权、百源丰100.00%股权、蒙新天霸100.00%股权认购上市公司非公开发行的股票。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第四届第十四次董事会会议决议公告日。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
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注：交易均价的计算公式为：股票交易均价＝股票交易总额/股票交易总量。
本次交易中发行股份方式的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为10.69元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（五）发行股份的数量
本次发行向重组交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
按照上述计算方法，本次交易的交易对价为261,386.11 万元，发行股份的数量为244,514,602股。具体情况如下：
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在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（六）股份锁定期
1、新疆有色的股份锁定期安排
新疆有色因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。在此之后按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新疆有色因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
若本次发行股份购买资产股份发行完成后，新疆有色持有上市公司股份比例上升，则新疆有色在本次交易前持有上市公司股份在自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不得转让，但向新疆有色控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
新疆有色通过本次发行取得的股份在满足上述法定限售期的同时，且业绩承诺考核完成后可解除锁定。
2、杨生荣的股份锁定期安排
杨生荣以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若在本次发行中取得上市公司股份时，其用于认购本次发行所对应的标的公司股权（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满12个月，则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至36个月届满之日不得转让。
杨生荣因本次发行取得的股份在符合前述股份限售期约定的前提下，可按照如下方式进行解锁：
（1）科邦锰业和百源丰对价取得的股份
① 第一次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期（指2022年、2023年、2024年，下同）第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年实现的净利润高于当期承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的25%可解除锁定；
② 第二次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年累计实现的净利润高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的50%可解除锁定（包括前期已解锁的部分）；
③ 第三次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年、第三年累计实现的净利润高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的100%可解除锁定（包括前期已解锁的部分）。
（2）蒙新天霸对价取得的股份
① 业绩承诺期第一年、第二年（即2022年、2023年），杨生荣因本次发行取得的股份不得解除锁定；
② 第一次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期（指2022年、2023年、2024年、2025年，下同）第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年、第三年累计实现的净利润高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的25%可解除锁定；
③ 第二次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第四年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年、第三年、第四年累计实现的净利润高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的100%可解除锁定（包括前期已解锁的部分）。
本次发行完成后，新疆有色、杨生荣基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺期内，新疆有色和杨生荣保证本次发行所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：在业绩承诺补偿义务履行完毕前质押该等股份时，新疆有色和杨生荣将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（七）滚存利润的分配
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由新老股东按本次交易完成后各自持有公司的股份比例共同享有。
（八）标的资产过渡期间损益归属
过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由公司享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损由交易对方承担，交易对方应以现金方式向公司补足亏损部分。过渡期间的损益经符合《证券法》及监管机构规定的会计师审计确定。
四、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象
上市公司拟向合计不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过35名（含35名）。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规和规范性文件的规定，依据发行竞价情况及相关原则，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与本次发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。
（四）发行股份数量
本次拟募集配套资金的总额不超过40,000万元，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务。拟募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的25%。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）股份锁定期
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。
本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务。
（七）滚存利润的分配
本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
（八）配募失败，对标的资产项目建设的影响及相关措施
本次募集配套资金不用于标的公司的项目建设。标的公司在建项目的具体情况及资金需求情况如下：
1、科邦锰业
科邦锰业在日常经营中已经形成了较为完备的电解锰生产体系。为妥善处置电解工艺废弃物、降低污染物对环境的影响，提升综合资源利用效率，截至2021年9月30日，科邦锰业主要在建项目为新建尾渣库项目和电解金属锰阳极泥资源综合利用项目，具体情况如下：
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此外，根据科邦锰业整体规划，拟逐步推进两段浸出工艺改造、新型压滤机应用、整流变压器升级等项目。
2、百源丰
百源丰主要从事锰矿开采业务。截至2021年9月30日，百源丰主要在建项目为所持矿山开发项目，具体情况如下：
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注：百源丰一区和三区锰矿已转采完成建设，但后续仍需对其进行井巷开拓和设备投入。
3、蒙新天霸
蒙新天霸主要从事锰矿开采业务。截至2021年9月30日，蒙新天霸主要在建项目为所持矿山开采及其配套生产生活用房项目，具体情况如下：
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根据标的公司评估报告中收益法评估的相关预测，未来三年标的公司合计资本性支出和净现金流量情况如下：
单位：万元
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由上表可见，根据预测，未来三年标的公司的净现金流入（已考虑资本性支出）均为正数，足以覆盖各年的资本性支出。同时，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。上市公司具有较好的资信以及融资能力，可充分利用其资本市场融资平台和国有控股上市公司良好资信条件解决项目资金投入。
综上所述，本次重组募集配套资金不用于标的公司项目建设，配募失败不会对标的公司产生影响。
五、业绩承诺安排
（一）百源丰及科邦锰业的业绩承诺安排
1、业绩承诺方
交易对方新疆有色、杨生荣为本次业绩承诺方。
2、业绩承诺期间
业绩承诺方对标的公司科邦锰业、百源丰业绩承诺补偿期间为2022年、2023年、2024年。
3、业绩承诺
（1）业绩承诺利润
业绩承诺方承诺标的公司于业绩承诺补偿期内的各会计年度实现的净利润以符合《证券法》及监管机构规定的资产评估机构为本次交易按照标的公司全部股东权益出具的《资产评估报告》中所预测的净利润为基础确定。
业绩承诺方承诺标的公司科邦锰业、百源丰于2022年、2023年、2024年实现的合计税后净利润分别不得低于人民币33,130 万元、26,206 万元和30,805 万元。
鉴于科邦锰业、百源丰、蒙新天霸、宏发铁合金为同行业上下游公司且存在关联关系，科邦锰业、百源丰、蒙新天霸、宏发铁合金之间存在交易，在考核科邦锰业、百源丰的实际净利润时，应当：
①对百源丰、科邦锰业的财务报表进行模拟合并，抵消未实现内部交易；
②抵消百源丰、科邦锰业与宏发铁合金、蒙新天霸之间的未实现内部交易；
③扣除百源丰、科邦锰业的非经常性损益；
④业绩承诺期内，如上市公司以现金增资方式向科邦锰业、百源丰提供资金支持的，应当按届时银行贷款基准利率计提该部分资金支持所对应的财务费用。
本次交易实施完成后，上市公司应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所，按照上述原则对标的公司科邦锰业、百源丰在补偿期间内各会计年度的实际净利润情况进行审核，并出具模拟合并后的专项审核报告。标的公司在补偿期间内各会计年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。
（2）业绩补偿方式
① 补偿的原则
1）业绩承诺期结束，如标的公司科邦锰业、百源丰累计三年模拟合并后的实际净利润低于业绩承诺方三年累计承诺净利润，业绩承诺方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿，应补偿金额的确定方式如下：
业绩承诺补偿金额=（业绩承诺期三年累计承诺净利润数－业绩承诺期三年累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格。
对于业绩承诺方应当补偿的股份数，上市公司以人民币1.00元总价向业绩承诺方定向回购其应补偿的股份数量，并依法予以注销。
2）业绩承诺方应在业绩承诺期结束时进行补偿，业绩承诺方应补偿金额小于零，则按0取值。
3）业绩承诺方承诺，业绩补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式补足。
② 补偿股份数
1）业绩补偿时，应当补偿股份数量=业绩承诺补偿金额÷本次重组发行价格。业绩承诺方按照本次交易中各自转让的标的资产股权比例计算本协议约定之应补偿股份数。
A、按本协议确定的公式计算补偿股份数量时，如果计算得出的应当补偿股份数小于0时，按0取值；若出现折股数不足1股的情况，以1股计算。
B、如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
C、如上市公司在业绩承诺期内进行现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
2）若业绩承诺方取得上市公司本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间的，则业绩承诺方应当于取得股份后30日内完成补偿。
4、减值测试与另行补偿
（1）业绩承诺期届满后，上市公司将聘请符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并在2024年度《专项审核报告》出具后20个工作日内出具《减值测试报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。
若标的资产期末减值额＞补偿期限内应补偿股份数×发行价格+现金补偿金额，则业绩承诺方应就差额部分按本条款约定的补偿原则向甲方另行进行减值补偿。如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则前述“补偿期限内应补偿股份数”为调整前股份数。
若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
（2）另行补偿数量按以下公式计算确定：
减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内应补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额。
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格。
新疆有色、杨生荣按照本次交易中各自转让的标的资产股权比例计算本协议约定之减值补偿股份数。该等减值补偿股份由上市公司以1元总价进行回购并依法予以注销。
若减值补偿的金额小于零，则按0取值，即业绩承诺方已经补偿的金额不冲回。
（3）业绩承诺方承诺，减值补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式补足。
5、业绩承诺补偿上限
业绩承诺方因业绩承诺差额和标的资产减值所支付的补偿总额不超过业绩承诺方通过本次交易取得的交易对价。新疆有色、杨生荣以各自通过本次交易取得的交易对价为限承担补偿义务。
6、业绩承诺履约保障
为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺补偿期内，业绩承诺方保证本次发行所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：在业绩承诺补偿义务履行完毕前质押该等股份时，业绩承诺方将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（二）蒙新天霸的业绩承诺安排
1、业绩承诺方
交易对方杨生荣为本次业绩承诺方。
2、业绩承诺期间
业绩承诺方对标的公司蒙新天霸业绩承诺补偿期间为2022年、2023年、2024年、2025年。
3、业绩承诺
（1）业绩承诺利润
业绩承诺方承诺标的公司于业绩承诺补偿期内的各会计年度实现的净利润以符合《证券法》及监管机构规定的资产评估机构为本次交易按照标的公司全部股东权益出具的《资产评估报告》中所预测的净利润为基础确定。
业绩承诺方承诺标的公司蒙新天霸于2022年、2023年、2024年、2025年实现的税后净利润分别不得低于人民币-348万元、-726万元、2,980万元、5,354万元。
鉴于蒙新天霸与科邦锰业、宏发铁合金为同行业上下游公司且存在关联关系，蒙新天霸与科邦锰业、宏发铁合金之间存在交易，在考核蒙新天霸的实际净利润时，应当：
①抵消蒙新天霸与科邦锰业、宏发铁合金之间的未实现内部交易；
②扣除蒙新天霸的非经常性损益；
③业绩承诺期内，如上市公司以现金增资方式向蒙新天霸提供资金支持的，应当按届时银行贷款基准利率计提该部分资金支持所对应的财务费用。
本次交易实施完成后，上市公司应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所，按照上述原则对标的公司蒙新天霸在补偿期间内各会计年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告。标的公司在补偿期间内各会计年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。
（2）业绩补偿方式
① 补偿的原则
1）业绩承诺期结束，如标的公司蒙新天霸累计四年模拟合并后的实际净利润低于业绩承诺方四年累计承诺净利润，业绩承诺方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿，应补偿金额的确定方式如下：
业绩承诺补偿金额=（业绩承诺期四年累计承诺净利润数－业绩承诺期四年累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格。
对于业绩承诺方应当补偿的股份数，上市公司以人民币1.00元总价向业绩承诺方定向回购其应补偿的股份数量，并依法予以注销。
2）业绩承诺方应在业绩承诺期结束时进行补偿，如按照本条第1款第（1）项计算，业绩承诺方应补偿金额小于零，则按0取值。
3）业绩承诺方承诺，业绩补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式补足。
② 补偿股份数
1）业绩补偿时，应当补偿股份数量=业绩承诺补偿金额÷本次重组发行价格。
A、按本协议确定的公式计算补偿股份数量时，如果计算得出的应当补偿股份数小于0时，按0取值；若出现折股数不足1股的情况，以1股计算。
B、如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
C、如上市公司在业绩承诺期内进行现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
2）若业绩承诺方取得上市公司本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间的，则业绩承诺方应当于取得股份后30日内完成补偿。
4、减值测试与另行补偿
（1）业绩承诺期届满后，上市公司将聘请符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并在2025年度《专项审核报告》出具后20个工作日内出具《减值测试报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。
若标的资产期末减值额＞补偿期限内应补偿股份数×发行价格+现金补偿金额，则业绩承诺方应就差额部分按本条款约定的补偿原则向上市公司另行进行减值补偿。如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则前述“补偿期限内应补偿股份数”为调整前股份数。
若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
（2）另行补偿数量按以下公式计算确定：
减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内应补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额。
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格。
该等减值补偿股份由上市公司以1元总价进行回购并依法予以注销。
若减值补偿的金额小于零，则按0取值，即业绩承诺方已经补偿的金额不冲回。
（3）业绩承诺方承诺，减值补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式补足。
5、业绩承诺补偿上限
业绩承诺方因业绩承诺差额和标的资产减值所支付的补偿总额不超过业绩承诺方通过本次交易取得的交易对价。
6、业绩承诺履约保障
为保障业绩承诺补偿的可实现性，业绩承诺补偿期内，业绩承诺方保证本次发行所取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务：在业绩承诺补偿义务履行完毕前质押该等股份时，业绩承诺方将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
六、标的资产评估作价情况
根据天津华夏金信评估出具并经新疆国资委备案的《资产评估报告》，本次评估以2021年9月30日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估，并选取资产基础法评估结果为最终评估结论。标的资产于评估基准日的评估情况如下：
■
根据前述评估结果，并经交易各方协商，本次交易标的资产科邦锰业100%股权的交易价格确定为52,430.59万元；百源丰100%股权的交易价格确定为183,585.24万元；蒙新天霸100%股权的交易价格确认为25,370.28万元，最终本次交易标的资产合计交易作价为261,386.11万元。
本次评估中，矿业权评估机构北京经纬评估对标的公司百源丰所持有的三区深部探矿权采用折现现金流法进行评估，考虑了三区深部探明储量的未来经济收益。资产评估机构天津华夏金信评估在资产基础法评估中，采纳了北京经纬评估对三区深部探矿权的评估价值。
根据2017年6月19日发布的《财政部 国土资源部关于印发〈矿业权出让收益征收管理暂行办法〉的通知》及相关规定，三区深部探矿权在转为采矿权时应当履行出让收益评估程序，并按照评估价值、市场基准价就高确定出让收益。为合理反映百源丰股权的整体价值，北京经纬评估出具了《三区深部探矿权出让收益市场基准价测算报告》，对出让收益金额进行了预估测算，出让收益测算金额为4,035.29万元。天津华夏金信评估采纳了该出让收益测算，并作为资产基础法评估中的矿业权评估值抵减项。因此，本次评估过程中已考虑了探矿权转采矿权时所需缴纳的出让收益对评估结果的影响。
本次交易对方新疆有色、杨生荣分别出具承诺：
“本次交易完成后，如三区深部探矿权实际转采时，依据届时有效的法律法规如百源丰需缴纳的出让收益金额大于本次交易评估中预估的4,035.29万元的，本公司/本人将根据本次交易前所持百源丰的持股比例对差额部分向上市公司进行现金补足。”
七、本次交易决策审批程序
（一）本次重组已履行的决策程序和批准情况
截至本报告书摘要签署之日，本次交易已履行的审批程序包括：
1、本次交易相关事项已经新疆有色出具原则性同意意见；
2、本次交易已通过新疆国资委的预审核；
3、本次交易已经上市公司第四届第十四次董事会会议审议通过；
4、本次交易已经上市公司第四届第十三次监事会会议审议通过；
5、新疆国资委对本次交易标的资产评估结果出具备案函；
6、本次交易已经上市公司第四届第十七次董事会会议审议通过；
7、本次交易已经上市公司第四届第十五次监事会会议审议通过；
（二）本次重组尚未履行的决策程序和批准情况
截至本报告书摘要签署之日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、新疆国资委对本次交易正式方案的批复；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次交易方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准不得实施。
八、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司最近12个月内购买、出售同一或相关资产的情况如下：
2021年11月22日，经西部黄金第四届董事会第十四次会议审议通过，上市公司以1,015万元收购新疆宏发铁合金股份有限公司49%股权。该交易与本次交易相互独立，互不为前提条件。该交易资产与公司本次交易拟购买资产属于同一或相关资产，在计算本次交易构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。
根据标的资产审计、评估情况，上市公司、百源丰、科邦锰业、蒙新天霸和宏发铁合金经审计的2020年度财务报告，相关财务数据占比计算结果如下：
单位：万元
■
本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前新疆有色始终为上市公司的控股股东，新疆国资委始终为上市公司的实际控制人。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，预计新疆有色仍可对公司实施控制。本次交易前后，公司控制权预计不会发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》所规定的重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，重组交易对方新疆有色为上市公司控股股东。因此，新疆有色与上市公司构成关联关系。
本次交易完成后，重组交易对方杨生荣将持有上市公司超过5%的股份，构成与上市公司之间的关联关系。
因此，本次交易构成关联交易。
九、公司重启收购的原因与前次重组交易推进障碍消除情况
（一）前次收购失败后，公司重启收购的原因
2018年1月10日，上市公司召开第三届董事会第一次临时会议，审议并通过了《关于终止公司重大资产重组的议案》，同意终止对标的资产百源丰、科邦锰业的收购。该次收购终止后，考虑到标的资产掌握新疆区域较为优质的锰矿资源以及下游配套生产能力，具备较好的发展前景，上市公司控股股东新疆有色经审慎决策，于2019年完成对标的公司百源丰、科邦锰业的收购，拟为上市公司锁定潜在收购机会，帮助上市公司实现优质资产整合及产业调整。计划在标的资产经营情况进一步改善，收购风险进一步降低后，择机由上市公司再行启动收购整合。该次收购完成后，新疆有色积极推动标的公司各项业务的规范以及经营管理水平的提升。经过几年的规范运营，标的公司的经营管理能力以及规范运营水平显著提升。
在此背景下，经上市公司管理层对公司经营情况和发展战略研究讨论、标的公司资产和业务情况梳理，认为标的公司各项条件已经成熟且导致前次终止收购的问题已得到解决或改善，本次重组交易将提升上市公司归属母公司的净资产规模和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。因此，上市公司决定重启收购。
（二）本次交易的必要性和合理性，本次交易决策是否审慎， 前述交易推进障碍是否消除
1、本次交易的必要性和合理性
（1）深入贯彻国企改革，提高资源配置效率
截至2021年，新疆自治区国企改革三年行动整体完成率跃居全国上游，改革红利持续释放，国企焕发蓬勃活力。新疆制定《关于进一步深化自治区国有企业改革的意见》等若干改革文件，加快监管企业改制重组步伐，推动建立健全风险管控、合规管理、内控管理、责任追究等工作体系，大力推进国资监管在线平台建设，着力构建上下联动、共同发展的国资监管“大格局”。
本次交易为新疆有色及上市公司积极贯彻国有企业改革，加快企业重组整合步伐，提高市场化资源配置效率，增强市场化运营能力的重要举措，有利于进一步做强、做优、做大、做实上市公司业务，有利于推动上市公司实现高质量发展，实现国有资产的保值、增值。
（2）提升长期盈利能力，保护上市公司股东利益
本次收购的标的公司具有良好的发展前景和较强盈利能力，收购完成后，上市公司将充分利用疆内发展契机，以及本行业优势地位，适当延长锰矿产业链和产品链，培育企业新的盈利增长点。通过本次交易，标的公司将成为上市公司的子公司并纳入合并报表范围，上市公司的资产规模将得以提升，业务规模将得以扩大，持续盈利能力和抗风险能力也将得以提高。资产质量和盈利能力的提升将大大提高上市公司的核心价值并增厚上市公司的每股收益，以实现全体股东包括中小股东利益的最大化。
（3）优化企业业务结构，提升公司资源控制能力
上市公司主要从事黄金的采选及冶炼，产业及业务较为单一。由于黄金行业极易受全球经济指标景气度、地区安全局势等因素的影响，公司存在对黄金市场走势及所属金矿储量规模依赖的经营风险，需要深入发掘其他矿产资源项目，提高持续发展能力。标的资产所处行业与公司现有黄金业务具有明显不同的业绩周期，将在一定程度上平抑公司业绩波动，增强盈利能力的稳定性。
本次交易旨在储备优质矿产资源，介入多矿种开发利用，调整和优化产业结构，实现长期可持续发展。本次交易后，公司将新增锰矿石及电解金属锰的生产和销售业务，业务和产品结构由单一的“黄金采冶”进阶为“黄金+锰矿”采冶双主业的上市公司，实现在锰矿领域的布局，提升上市公司在西昆仑玛尔坎苏一带富锰矿资源的控制力，有利于上市公司发挥矿产资源整合的地域优势，通过资源勘查、资产并购等方式充分发掘标的资产邻近区域矿产资源，增大自身资源储量，增强可持续发展能力。
（4）具有良好的行业及政策环境
为推进西部大开发形成新格局，促进西部地区产业结构调整和特色优势产业发展，发改委发布《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》，其中新疆维吾尔自治区方面，目录指出锰金属勘探、有序开采、精深加工、加工新技术开发及应用为鼓励类产业。工业和信息化部发布《关于推动钢铁工业高质量发展的指导意见（征求意见稿）》明确指出，到2025年产品质量性能和稳定性进一步提升，钢材实物质量总体达到国际先进水平。锰作为先进钢铁材料不可或缺的原辅料，将随着钢铁工业高质量发展同步迅猛增长。
国家和地方产业政策加大对资源勘查、矿石综合利用等工作的支持力度，有利于我国锰产业采冶企业的长期可持续发展，助力国内锰行业发展。
综上所述，行业长期向好的发展趋势以及国家对于锰行业的政策扶持将为本次重组提供良好的行业及政策环境。
2、本次交易决策是否审慎， 前述交易推进障碍是否消除
（1）本次交易的决策程序
本次交易经上市公司管理层研究讨论、董事会决议，新疆有色召开董事会审议通过，并经新疆国资委预核准资产重组事项，交易决策符合相关规定，交易决策经过审慎决议。
（2）交易推进的障碍已基本解决
根据上市公司于2018年1月11日披露的《西部黄金股份有限公司关于终止重大资产重组的说明》，前次终止重大资产重组的原因为：
1） 新疆维吾尔自治区国土资源厅关于矿业权出让收益评估工作尚未完成；
2） 标的公司重要资产权属证照等尚在办理当中；
3） 公司聘请的资产评估机构正在对标的公司进行评估，本次重组的项目进度晚于预期；
4） 科邦锰业受环保因素影响，需对现有生产设备进行全面升级改造，目前已经全面停工进行技改，预计耗费时间较长。
截至本报告摘要签署之日，前述问题已基本得到解决或改善，具体情况如下：
1）新疆维吾尔自治区国土资源厅关于矿业权出让收益评估工作均已完成
截至本报告摘要签署之日，标的公司矿业权案出让收益评估工作均已完成，具体请参见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、百源丰”和“三、蒙新天霸”之“（十一）矿业权相关情况”。
2）标的公司的重要资产权属证照已基本办理完毕
截至本报告摘要签署之日，标的公司房屋建筑物、土地使用权和矿业权等重要资产权属证照已基本办理完毕。具体请参见重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“一、科邦锰业”、“二、百源丰”和“三、蒙新天霸”之“（九）主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”。
3）本次交易所需审计、评估工作已经完成
截至本报告摘要签署之日，本次交易所涉及的审计、评估工作均已完成。
4）科邦锰业已完成生产工艺的升级改造
前次重组终止后，科邦锰业积极按计划实施技改，并最终于2018年3月恢复生产。2019年至今，科邦锰业维持正常生产经营，未发生重大环境、安全事故。
根据克州生态环境局阿克陶县分局于2021年12月15日出具的证明，科邦锰业严格遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、行政法规和规章。自2019年1月1日至证明出具日，不存在违反国家及地方有关环境保护的法律、行政法规和规章而受到我局行政处罚的情形。
综上所述，前次重组推进的障碍已得到解决或改善，本次交易推进不存在实质性障碍。
十、控股股东获得标的控制权后，转手卖予上市公司的原因及合理性
（一）结合控股股东、上市公司董监高与杨生荣及其关联方之间的关系，具体说明控股股东获得标的控制权后，转手卖予上市公司的原因及合理性
本次重大资产重组交易前，控股股东新疆有色、上市公司董监高与杨生荣及其关联方不存在关联关系。
2018年1月10日，上市公司召开第三届董事会第一次临时会议，审议并通过了《关于终止公司重大资产重组的议案》，同意终止对标的资产百源丰、科邦锰业的收购。该次收购终止后，考虑到标的资产掌握全国范围内较为优质的锰矿资源以及下游配套生产能力，具备较好的发展前景，上市公司控股股东新疆有色经审慎决策，于2019年完成对标的公司百源丰、科邦锰业的收购。
新疆有色该次收购科邦锰业和百源丰控制权，主要目的为提前锁定潜在优质标的资产，并对标的资产进行业务规范和业绩提升，降低上市公司后续进行资产整合的风险。收购完成后，新疆有色积极推动标的公司各项业务的规范以及经营管理水平的提升。经过几年的规范运营，标的公司的经营管理能力以及规范运营水平显著提升。新疆有色本次将标的资产出售予上市公司，能够帮助上市公司整合优质产业资源，调整和优化公司产业结构，促进上市公司业务有序发展、推动上市公司实现高质量发展。
（二）交易作价是否公允，是否存在利益输送的情形
上市公司已聘请天津华夏金信评估为本次交易进行资产评估，并聘请了北京经纬评估为本次交易所涉矿业权资产进行评估。本次交易的最终作价根据天津华夏金信评估出具并经新疆国资委备案的《资产评估报告》的评估结果为基准，经交易各方协商确定最终交易价格。
新疆有色收购科邦锰业和百源丰控股权的交易作价与本次交易作价的差异及合理性请参见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一、科邦锰业”和“二、百源丰”之“（四）近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析”。
综上所述，本次交易将依法履行相关程序，新疆有色收购科邦锰业和百源丰控股权的交易作价与本次交易作价的差异具备合理性，交易作价公允，不存在利益输送的情形。
十一、标的资产持续盈利能力分析
（一）近年锰矿石、电解锰价格走势以及锰行业发展前景
标的公司的主要产品为锰矿石以及电解锰。两种产品的价格走势情况如下：
1、锰矿石价格走势
我国进口锰矿石规模较大，进口锰矿石的价格走势一定程度能够反映我国锰矿石供求关系的变化情况。锰矿石作为大宗商品，即期价格存在一定上下波动，但从长期均价角度来看，锰矿石价格中枢呈现逐年缓慢上抬的趋势。天津港口锰矿（南非38%品位锰矿）CIF连续5年均价走势情况如下：
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数据来源：Wind
2、电解锰价格走势
2015年以来，我国电解锰市场价格总体平稳，电解锰价格以15,000元/吨为中枢上下波动；2020年疫情因素导致宏观景气下行，电解锰市场价格下行至约10,000元/吨；2021年随着疫情逐渐消退，电解锰市场价格逐步回升；近期随着下游需求恢复叠加环保督查、限电限产等因素，使得现货资源供应紧张，电解锰市场价格显著上涨，2021年11月电解锰均价最高上升至约4.4万元/吨；截至2021年12月底，电解锰均价回落至3.9万元/吨。预计随着疫情、限电等外部因素的逐步消退，行业供需逐步改善，电解锰价格有望回落。但考虑到近年来“锰三角”等传统优势电解锰生产区域由于产能落后、环保压力大、生产成本高等因素，面临较大的产能缩减压力，长期来看，随着落后产能的退出、下游市场需求总体保持平稳，电解锰市场价格有望维持在相对高位。
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数据来源：Wind
3、锰行业发展前景
从需求端看，锰行业下游应用领域众多，包括钢铁业、医疗化学、建筑材料、电池行业、电子行业和农业等。其中，钢铁生产企业是锰产品最主要的消费者，近年钢铁行业总体发展平稳，需求保持稳定；其次，随着新能源电池产业的兴起，该行业企业对锰产品的需求也不断增长，有利于锰行业的持续向好发展。
从供应端看，矿山、电解锰的监管环境趋严，落后产能持续出清。近几年，生态环境部进行了多次督查工作，对我国环境容量小，环保问题多、高污染行业密集的区域进行重点督查和整治工作，针对固体废弃物、废水和废气的排放量大的企业进行重点跟踪和集中整治，大量小型锰矿开采及冶炼企业被关停。同时，我国在产业政策上，加大了对落后产能的淘汰力度，根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，“电解金属锰用6000千伏安及以下的整流变压器、有效容积170立方米及以下的化合槽”，“电解金属锰一次压滤用除高压隔膜压滤机以外的板框、箱式压滤机”等均属淘汰类产业；“间断浸出、间断送液的电解金属锰浸出工艺；10000吨/年以下电解金属锰单条生产线（一台变压器），电解金属锰生产总规模为 30000 吨/年以下的企业”等均属于限制类产业。从以上规定可以看出，能耗过高、生产效率低的电解金属锰生产设备和生产企业，正在被国家政策所限制。
报告期内，科邦锰业电解金属锰生产项目已投入5条生产线，年产能在6.25万吨左右且实际产量均高于30000吨/年，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的限制类产业。此外，根据新疆工业和信息化厅于2021年11月19日出具的答复意见：“科邦锰业主体设备及生产工艺均符合《产业机构调整指导目录》的规定，不存在淘汰类、限制类工艺装备。科邦锰业所从事的业务是新疆重点鼓励发展产业”。
综上所述，一方面我国作为金属锰消费大国，市场需求总体保持稳定，且随着新能源产业的兴起，有望在新的应用领域发掘潜在市场增量；另一方面，我国持续加大对锰行业企业的环保、能耗整顿，落后产能逐步出清。锰行业的市场竞争格局持续向好，有利于掌握优质矿石资源，具备垂直一体化产业链整合能力的规模型企业的发展。
（二）标的公司掌握优质矿石资源，具备完整的产业链能力，具备较强的持续盈利能力
本次重组标的百源丰、蒙新天霸、科邦锰业为锰产业链的紧密上下游企业。本次收购完成后，上市公司将同时掌握优质矿石资源以及相应的深精加工产能，能够有效抵御大宗商品波动风险，具备较强的持续盈利能力。具体而言：
1、我国锰矿石资源稀缺，同时却是最大的金属锰生产国和消费国，百源丰、蒙新天霸所持有的优质矿石资源是锰行业企业持续健康发展的核心要素
总体而言，我国锰矿石资源较为稀缺。我国锰矿床规模以中、小型为主，并且富锰矿较少，锰矿石中的杂质也较多，普遍品位较低。而与此同时，我国又是全球最大的金属锰生产国和消费国。因此，对于我国锰行业企业而言，掌握稳定、可控、优质的矿石资源是企业生存发展的关键。
近年来，随着我国环保、安全生产要求的不断提高，价值量不高的矿山正面临越来越高的运营压力，锰矿开采行业正经历行业整合、出清的过程。根据广发证券锰行业研究报告，截至 2019年3月，中国境内拥有锰矿采矿权的矿山共有293个，其中到期和到期续办的80个，其余213个由于安全、环保、山林纠纷、土地权属、区域整合等因素，仅107座有开采活动，开工率不足40%。全年正常生产的大型锰矿山仅有中信大锰、本次重组标的百源丰、云南文山斗南和贵州武陵等少数企业。
本次重组标的百源丰目前拥有四宗采矿权及五宗探矿权，保有资源储量787.48万吨，平均品位在34%以上；蒙新天霸目前拥有一宗采矿权及一宗探矿权，保有资源储量595万吨，平均品位达到25%左右。以上矿权均位于“西昆仑玛尔坎苏锰矿带”附近，具有储量大和品位高的优势，较国内大多数地区出产的锰矿有较明显的资源优势。更进一步而言，由于标的公司所持矿权的矿石品位较高，使得其在开采成本、选矿成本方面较国内其他锰矿企业具有优势。其中，在开采成本方面，由于矿石平均品位较高，其单吨矿石的投入产出比具有明显经济优势；在选矿成本方面，由于矿石平均品位较高，不需要增加选矿的生产环节，开采出的矿石经过破碎后可以直接对外销售，缩减了生产工序，降低了产品的生产成本。
2、科邦锰业具备完善的电解锰生产能力，近年来生产成本持续下降，盈利能力持续提升
科邦锰业为百源丰、蒙新天霸的下游企业，通过对锰矿石进行精深加工，产出高纯度电解金属锰，对外销售实现盈利。科邦锰业能够有效消化百源丰、蒙新天霸所产出的矿石，延长产业链条，创造更高的经济价值，增强标的公司整体抗风险能力。
近年来，科邦锰业依托自有技术平台，不断加大技术研发投入，在提升高附加值产品研发力度的同时，优化现有生产环节，提升生产效率和产品指标。科邦锰业降本增效初见成效，其中车间生产线除氯技改，大大提高了阳极板的使用寿命，报告期内阳极板单吨消耗由956.00元/吨降低至366.77元/吨。随着电解金属锰单位生产成本的持续下降，盈利能力持续提升。
百源丰、蒙新天霸与科邦锰业系同一控制下企业，且为紧密的上下游企业，本次交易完成后均将纳入上市公司合并范围。从模拟合并角度看，2021年1-9月电解锰的生产成本为8,506.30元/吨（含运费），较历史低价仍有利润空间。
与锰行业采冶一体上市企业南方锰业（HK01091）电解金属锰成本数据相比较，科邦锰业也具备较好的成本优势：
■
注：南方锰业数据取自二零二一年中期报告；考虑可比性，以上单位成本均包含运费
3、近年来标的公司业绩表现较为稳定，已形成较强盈利能力
报告期内，百源丰由于持有优质矿石资源，盈利较为稳定；科邦锰业在2020年因疫情影响，出现一定亏损。2021年随着疫情逐步消退，业绩快速恢复。两家公司合并来看，具备较强的盈利能力和抗风险能力，体现了垂直一体化整合的优势。蒙新天霸报告期内尚处于矿山建设筹备期，未形成收入，其持有的锰矿权毗邻百源丰，处于同一矿脉，矿石资源禀赋较为近似，具有较高经济价值。各报告期，标的公司净利润数据如下：
单位：万元
■
总体而言，锰行业下游需求平稳，落后产能逐步出清，行业竞争格局持续改善，有利于具备优质矿石资源，具备垂直一体化整合能力的规模型企业的发展。本次交易标的百源丰、蒙新天霸、科邦锰业具备较强持续盈利能力，符合重大资产重组的规定。
（三）本次交易资产过程中，百源丰及蒙新天霸的矿业权价格参照其较长历史期间的销售价格及矿石进口价格综合确定，科邦锰业采用资产基础法。三家标的公司的评估值受下游短期价格异常波动的影响较小
本次评估过程中，对百源丰、蒙新天霸采用资产基础法进行估值。其中，对于其持有的主要矿业权资产采用折现现金流量法进行估值。该评估方法下，考虑了标的公司未来矿石的销售情况。进口锰矿石价格中枢近年来略有抬升，但未呈现显著大幅波动。本次评估过程中，综合分析了较长期间段内的百源丰非关联方销售历史销售价格和锰矿石进口价格，综合确定预测期销售价格为34元/吨度（不含税），低于近5年进口锰矿均价的38.95元/吨度（不含税），与百源丰近5年非关联销售均价33.96元/吨度（不含税）较为接近。因此，评估过程中，以矿石价格的长期变动趋势为取价依据，短期价格波动对评估值的影响较小。
本次评估过程中，对科邦锰业采用资产基础法进行估值，电解锰短期内的大幅价格波动对估值的影响较小。
综上，进口锰矿石长期价格中枢略有上抬，总体保持平稳，本次交易对百源丰、蒙新天霸的评估方法以长期市场均价作为取价依据，有效避免了短期价格扰动对估值的影响。近期电解锰价格处于高位运行，本次科邦锰业的评估采用资产基础法，电解锰价格的异常价格波动对本次交易的评估值影响较小。
（四）结合报告期内锰业大宗价格的波动情况，说明公司抵御未来价格波动风险的应对措施，标的资产是否具备持续盈利能力
1、锰业大宗价格波动情况及标的资产的持续盈利能力
简要而言，近年来进口锰矿石价格走势总体保持平稳；电解锰价格自2021年下半年起大幅上涨，预计未来随着供需失衡状况缓解，价格将逐步回落。但考虑到环保政策、产业政策的总体趋严，预计未来电解锰行业供应仍将偏紧，电解锰价格有望维持在相对高位。
从区域政策来看，2021年1月18日，国家发改委发布《西部地区鼓励类产业目录（2020年本）》，将“铁、锰、铜、镍、铅、锌、钨（锡）、锑、稀有金属勘探、有序开采、精深加工、加工新技术开发及应用”列入鼓励类产业。标的公司位处新疆，属于国家产业支持发展的产业，享有区位优势和政策优势。
从标的公司自身产业定位及产业链格局来看，本次重组标的百源丰、蒙新天霸、科邦锰业为锰产业链的紧密上下游企业。本次收购完成后，上市公司将同时掌握优质矿石资源以及相应的深精加工产能。其中，百源丰目前拥有四宗采矿权及五宗探矿权，平均品位均在34%以上；蒙新天霸目前拥有一宗采矿权及一宗探矿权，平均品位达到25%左右。以上矿权均位于“西昆仑玛尔坎苏锰矿带”附近，所具有储量大和品位高的优势。同时，由于矿石品位高，不需要增加选矿的生产环节，开采出的矿石经过破碎后可以直接对外销售，大大降低了产品的生产成本。科邦锰业为国内第五大的电解金属锰生产企业，依托新疆富锰矿资源的矿石品位高、当地电力和人员成本优势以及公司多年技术研发和工艺优化技术积累，电解金属锰单位生产成本持续下降。2021年1-9月，百源丰矿石单位生产成本为517.32元/吨，即15.21元/吨度（根据Mn34%平均品位换算）；百源丰与科邦锰业为同一控制下企业，如考虑两者模拟合并的生产成本，则2021年1-9月电解金属锰单位生产成本为8,506.30元/吨（含运费），锰矿石以及电解锰的生产成本相较历史低价仍有盈利空间。
综上，虽然近期电解锰价格存在一定波动，但标的公司享有区位产业政策优势，形成了一体化的产业链整合格局，拥有优质的锰矿石资源及下游加工能力，生产成本具备优势，具备较强的抗风险能力和可持续盈利能力。
2、抵御价格波动风险的具体措施
本次交易完成后，上市公司将通过如下措施进一步提升标的公司盈利能力，抵御价格波动风险：
1）稳步推进矿区建设，提升矿山开采能力和管理水平，降本增效
交易完成后西部黄金将依托现有技术攻关和创新取得的成果赋能标的公司百源丰和蒙新天霸提升矿山开采能力和管理水平，提高采矿效率，进一步降低采矿成本。将有助于标的公司抵御价格波动风险。
2）持续推动科邦锰业的技术改造升级，优化工艺流程，降低成本
科邦锰业计划推动产线技术改造升级，进一步优化工艺流程。主要项目如下：1）两段浸出工艺改造和新型压滤机应用项目。根据制液车间新型压滤机实验数据，新型压滤机应用项目完成后，可通过工艺升级，降低压滤水分，预计水洗矿滤饼水分下降0.94%、浸出渣水分下降2.56%，结合新型压滤机的反洗功能及两段浸出工艺，可提高约5%的矿石浸出率，即减少约5%矿石的消耗量；2）电解车间升级改造项目。根据目前实验数据，通过引入新技术，使用新型一体化隔膜框以及钛阳极板替代铅阳极板，预计将提高3%产能并降低直流电单耗5%；3）整流变压器更新替代项目，通过更换整流器和变压器，持续降低能耗。
3）在现有产品基础上，积极研发新产品，适应行业新需求
科邦锰业依托自有技术平台，在保障产品高质量、精益化生产的同时，加大技术研发投入，开展电池级硫酸锰、四氧化三锰的生产研发工作。截至本报告摘要签署之日，公司已完成“电解锰阳极渣制备电池级硫酸锰工艺研发”立项工作，四氧化三锰项目处于前期试验阶段。公司积极为未来潜在增量市场需求做好技术研发准备工作。
4）积极开拓下游客户渠道，与下游客户构建稳定的战略关系
经过多年的发展与积累，标的公司产品得到市场的一致认可，与下游客户建立了稳定的业务关系。此外，标的公司也积极采取多项措施，与新能源相关应用领域客户进行商务接洽。标的公司将继续重视下游市场的开拓，持续与下游客户构筑长期、稳定的合作关系。
十二、本次交易是否符合重组办法相关规定
（一）科邦锰业历史业绩波动较大，蒙新天霸报告期内业绩均亏损，请说明三项标的资产是否具备可持续盈利能力，是否符合重大资产重组注入上市公司的条件
1、科邦锰业历史经营业绩情况分析
科邦锰业近两年一期业绩数据如下：
单位：万元
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科邦锰业2020年度营业收入和净利润较2019年度减少，主要系疫情管控导致公司电解金属锰产品销量和销售价格下滑所致。2021年1-9月营业收入和净利润较2020年度大幅增长，主要系行业恢复，电解金属锰销售量价齐升以及公司降本增效初见成果所致。具体而言：
从收入端来看，2020年初新冠疫情大爆发，各地陆续出台停工停产等疫情管控政策，受下游市场走弱以及疫情漫延的影响，价格持续走低，2020年度公司电解金属锰平均销售单价（不含税）较2019年度下降1,407.78元/吨，降幅12.92%。同时科邦锰业位处克孜勒苏柯尔克孜自治州，2020年克州辖区内对疫情管控升级，物流禁运等管控措施导致公司产品滞销，2020年度电解金属锰销量较2019年度下降18,901.40吨，降幅28.49%。因而，科邦锰业2020年度电解金属锰销售收入较2019年下降27,280.89万元，降幅37.72%。电解金属锰销售成本随收入下降而下降，使得2020年度电解金属锰销售毛利润较2019年度减少5,527万元，进而影响2020年度净利润。2021年疫情管控初见成效，大部分企业复工复产，下游需求逐步释放。同时在环保趋严以及能耗双控的政策环境下，规模较小的电解金属锰生产企业逐步被清理退出。需求端的增加以及供给端的减少，使得电解金属锰价格持续上涨。2021年1-9月公司电解金属锰平均销售单价（不含税）较2020年度增加6,671.89元/吨，增幅70.29%。
从成本端来看，公司坚持降本增效，其中电解车间生产线除氯技改，阳极板使用效率持续提升，2021年1-9月阳极板单吨消耗较2020年度下降322.96元/吨。
2、百源丰及蒙新天霸历史经营业绩情况分析
（1）百源丰历史经营业绩情况
百源丰近两年一期业绩数据如下：
单位：万元
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百源丰持有优质锰矿石资源，盈利能力较强。我国锰矿石平均品位为22%左右，而百源丰所持矿业权的平均品位均在34%以上。报告期内百源丰经营业绩较为稳定。百源丰所持矿业权的资源储量及品位情况如下：
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（2）蒙新天霸历史经营业绩情况
蒙新天霸近两年一期业绩数据如下：
单位：万元
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蒙新天霸2019年度、2020年度和2021年1-9月，营业收入均为0且亏损主要系蒙新天霸报告期尚处于勘探作业、矿证办理、矿区建设阶段，未实际开采及销售锰矿石产品。
蒙新天霸持有玛尔坎土锰矿采矿权，保有资源量为595.00万吨、平均品位为Mn25.75%，属于国内较为优质的矿石资源。蒙新天霸所持矿业权毗邻百源丰，同属“西昆仑玛尔坎苏锰矿带”，资源禀赋较为接近，预计随着矿山建设完成，投入生产，将能够形成较好的盈利。
3、标的资产可持续经营能力分析
本次交易完成后，三家公司将实现锰产业链的垂直一体化整合，一方面掌握优质的锰矿石资源，另一方面具备较强的锰矿深精加工能力，形成规模化生产运营能力，具备较强的盈利能力和综合实力。关于可持续盈利能力的具体分析请详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“十一、标的资产持续盈利能力分析”。
（二）三项标的资产报告期内经营活动现金流情况，说明其与各期净利润是否匹配，并说明原因及合理性
标的公司将股东以及关联方未计息的往来款计入经营活动现金流量。报告期内，经营活动产生的现金流量净额与当期净利润差异的主要原因系未计息往来款变动、经营性应收应付货款的变动以及预收账款变动等。具体情况如下：
1、科邦锰业
各报告期，科邦锰业净利润与经营活动现金流量净额差异情况如下：
单位：万元
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2021年1-9月、2020年度及2019年度，科邦锰业经营活动产生的现金流量净额与同期净利润的差异金额分别为18,701.91万元、-8,892.86万元和-8,696.61万元。
（1）2021年1-9月经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
科邦锰业2021年1-9月经营活动产生的现金流量净额4,977.50万元低于同期净利润23,679.41万元，主要原因系2021年1-9月归还集团内子公司百源丰往来款16,420.37万元，形成经营性现金流出。
（2）2020年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
科邦锰业2020年度经营活动产生的现金流量净额2,963.05万元高于同期净利润-5,929.80万元，主要原因系2020年收到集团内子公司百源丰往来款7,661.96万元，形成经营性现金流入。
（3）2019年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
科邦锰业2019年度经营活动产生的现金流量净额9,446.30万元高于同期净利润749.69万元，主要原因系：1）2019年应付账款及应付票据余额增加5,461.26万元，未形成经营性现金流出；2）2019年收到集团内子公司百源丰往来款1,341.95万元，形成经营性现金流入。
2、百源丰
各报告期，百源丰净利润与经营活动现金流量净额差异情况如下：
单位：万元
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2021年1-9月、2020年度及2019年度，百源丰经营活动产生的现金流量净额与同期净利润的差异金额分别为893.03万元、3,881.81万元和-7,417.59万元。
（1）2021年1-9月经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
百源丰2021年1-9月经营活动产生的现金流量净额8,090.99万元低于同期净利润8,984.02万元，主要原因系：1）2021年1-9月收到集团内子公司科邦锰业往来款16,420.37万元，形成经营性现金流入；2）2021年1-9月，百源丰与客户宏发铁合金以及科邦锰业使用票据结算货款，截至2021年9月末应收票据未到期使得应收票据账面价值增加9,844.54万元，未形成经营性现金流入；3）2021年1-9月，宏发铁合金锰矿石采购量增加，使得百源丰应收账款账面价值增加5,042.64万元，未形成经营性现金流入。
（2）2020年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
百源丰2020年度经营活动产生的现金流量净额5,734.10万元低于同期净利润9,615.91万元，主要原因系：1）2020年向集团内子公司科邦锰业拆借往来款7,661.96万元，形成经营性现金流出；2）2020年收到货款2,062.53万元，形成经营性现金流入，截至2020年12月31日，百源丰未交付货物，因而未确认营业收入。
（3）2019年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
百源丰2019年度经营活动产生的现金流量净额20,190.39万元高于同期净利润12,772.80万元，主要原因系：1）2019年公司加大收款力度，应收账款减少3,752.79万元，形成经营性现金流入；2）固定资产折旧及无形资产摊销3,724.81万元，未形成经营性现金流出。
3、蒙新天霸
各报告期，蒙新天霸净利润与经营活动现金流量净额差异情况如下：
单位：万元
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2021年1-9月、2020年度及2019年度，蒙新天霸经营活动产生的现金流量净额与同期净利润的差异金额分别为-36.28万元、-226.08万元和120.88万元。
（1）2021年1-9月经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
蒙新天霸2021年1-9月经营活动产生的现金流量净额-66.25万元高于同期净利润-102.53万元，主要原因系2021年1-9月收到往来款，其他应付款余额增加73.03万元，形成经营性现金流入。
（2）2020年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
蒙新天霸2020年度经营活动产生的现金流量净额-77.64万元高于同期净利润-303.72万元，主要原因系2020年固定资产报废损失130.98万元，未形成经营性现金流出。
（3）2019年度经营活动产生的现金流量净额与同期净利润差异原因
蒙新天霸2019年度经营活动产生的现金流量净额-232.21万元低于同期净利润-111.33万元，主要原因系2019年归还往来款200.00万元，形成经营性现金流出。
综上，标的公司报告期内经营活动现金流与净利润的差异具有合理性，与标的公司经营情况相匹配。
十三、上市公司和标的公司是否存在房地产开发和经营相关资产或业务
（一）请公司自查并补充披露本次交易标的资产体内和上市公司体内是否存在房地产开发和经营相关资产或业务，披露相应规模占比
1、本次交易的标的公司及上市公司均不存在房地产开发和经营相关资产或业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》第三十条，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。
根据《城市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条，该条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为；第九条，房地产开发主管部门应当根据房地产开发企业的资产、专业技术人员和开发经营业绩等，对备案的房地产开发企业核定资质等级。房地产开发企业应当按照核定的资质等级，承担相应的房地产开发项目。
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，房地产开发企业应当按照该规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
本次交易的标的公司及上市公司均不存在房地产开发和经营相关资产或业务，不具备房地产业务经营资质，均不属于房地产开发企业。
2、标的公司及上市公司存在将部分自有房产对外出租的情况
标的公司及上市公司将其拥有的部分闲置房产对外出租，具体情况如下：
（1）上市公司
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上市公司及其控股子公司对外出租房屋所产生的收入占2020年营业收入的比例约0.01%，占比较小。
2、标的公司
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科邦锰业对外出租房屋所产生的收入占2020年营业收入的比例均约0.06%，占比较小。
（二）公司采取的解决措施和时间
1、科邦锰业及百源丰变更经营范围
科邦锰业及百源丰已于2021年11月变更经营范围，变更后的经营范围不再含有“土地使用权租赁、住房租赁”及“不动产经营租赁”等相关内容。变更后的具体情况如下：
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2、西部黄金拟将商业房产剥离
上市公司拟将其拥有的上述商业房产剥离并出具《关于将部分房产剥离的承诺》，根据该承诺，西部黄金及其控股子公司拟将上述第1项、第2项及第4项对外出租的商业房产剥离，目前在聘请评估机构对拟剥离资产进行评估，评估工作完成后，将按照市场价格将相关资产剥离，预计相关资产的剥离工作将于2022年6月前全部完成。对于上述第3项对外出租的商业房产，租赁期限已于2021年12月31日届满，公司已将其回收自用，不再对外出租。对于西部黄金及其控股子公司上述其他对外出租的房产，考虑到其土地性质并非商业用地，并且处于偏远矿山，对外出租用于矿区的商店、食堂及员工宿舍等矿山生产经营所需的配套服务，将继续对外出租。对于上述科邦锰业对外出租的厂房，厂房性质非商业房产，承租方为同一控制下企业百源丰，百源丰租赁该处房产用于办公、矿石破碎及仓储，科邦锰业将继续出租给百源丰。
十四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
百源丰、蒙新天霸、科邦锰业与上市公司同属于矿产资源开发行业，其中百源丰和蒙新天霸所持有的锰矿资源具有储量大、品位高、易开采等优势；科邦锰业具备成熟、高效的电解锰生产能力，生产技术水平较强。上市公司长期从事黄金采选冶业务，拥有先进的矿产资源开发、冶炼技术和丰富的矿山管理经验。上市公司实现对科邦锰业、百源丰、蒙新天霸控股后，将实现“黄金+锰矿”采冶双主业经营，降低业务和产品单一带来的经营风险；同时，两者之间可以充分利用各自在矿山生产管理、金属冶炼工艺技术、上下游渠道资源等方面的优势、经验，实现生产、研发、管理、采购、销售等各方面的协同，提升上市公司的盈利能力、综合竞争力和抗风险能力，促进上市公司的可持续发展。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司2020年12月31日经审计的合并资产负债表、2020年度经审计的合并利润表、2021年9月30日未经审计的合并资产负债表、2021年1-9月未经审计的合并利润表和上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
单位；万元
■
本次上市公司购买的科邦锰业、百源丰、蒙新天霸具有良好的发展前景。本次交易完成后，科邦锰业、百源丰、蒙新天霸将成为上市公司的全资子公司，交易完成后将提升上市公司归属母公司的净资产规模，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
综上，本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况将得以改善，有利于增强上市公司持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股本结构变化具体如下：
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本次交易前，新疆有色为上市公司控股股东，新疆国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。
（四）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
西部黄金股份有限公司
2022年2月11日
环球白银理财网 
