白银有色集团股份有限公司2021半年度报告摘要

原标题：白银有色集团股份有限公司2021半年度报告摘要

  白银有色集团股份有限公司

  公司代码：601212 公司简称：白银有色

  2021

  半年度报告摘要

  第一节 重要提示

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 本半年度报告未经审计。

  1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  无

  第二节 公司基本情况

  2.1 公司简介

  ■

  ■

  2.2 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.3 前10名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

  □适用 √不适用

  2.5 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

  □适用 √不适用

  第三节 重要事项

  公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

  □适用 √不适用

  证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2021一临046号

  白银有色集团股份有限公司

  第四届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 董事会会议召开情况

  白银有色集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2021年8月23日通过电子邮件、电话及传真等方式向公司全体董事发出召开第四届董事会第三十一次会议的通知。公司第四届董事会第三十一次会议于2021年8月30日以通讯方式召开。会议应出席董事13名，实际出席董事13名。

  本次会议由公司董事长王普公先生主持召开。会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。会议的召集、召开及所作决议合法有效。

  二、 董事会会议审议情况

  （一）审议通过《2021年半年度报告及摘要的提案》

  具体内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2021年半年度报告摘要》和《白银有色集团股份有限公司2021年半年度报告》。

  表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

  （二）审议通过《2021年上半年募集资金存放及实际使用情况专项报告》

  公司独立董事对该提案发表了独立意见：公司《2021年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2021年上半年公司募集资金的存放与使用情况，2021年上半年公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。公司《2021年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-临048号）。

  表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

  （三）审议通过《关于部分募投项目延期的提案》

  公司独立董事对该提案发表了独立意见：本次部分募投项目延期事项，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，不涉及项目的内容、投资总额、实施主体的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。独立董事同意该提案。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2021-临049号）。

  表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

  （四）审议通过《关于确定经营主业和培育业务的提案》

  根据甘肃省国资委下发的《甘肃省省属企业主业管理办法》（甘国资发规划〔2020〕147号），要求企业科学合理确认企业主业和培育业务。结合公司“十四五”发展规划及“一体两翼”产业布局，考虑公司自身竞争优势和增长潜力，确定公司主业为“有色金属矿采选、冶炼和压延加工”及“金属及金属矿批发”2项；培育业务为“电线、电缆制造”及“仓储物流”2项。

  表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

  本提案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）审议通过《关于建设铜冶炼智能工厂项目的提案》

  为推进公司数字化、智能化发展，抢抓国家政策机遇，公司下属白银有色集团股份有限公司铜业公司拟建设“铜冶炼智能工厂”项目。按照可行性研究报告，该项目总投资估算38,830万元（最终实际投资按照初步设计等具体实施方案适当调整）。该项目以铜冶炼生产工艺为核心，规划搭建智能生产运营管控平台，推动传统机械化装备应用向自动化、智能化装备更新，减少人工，提升指标，降低成本，打造数字化管理、生产管控决策于一体的铜冶炼示范项目。

  表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

  （六）审议通过《关于转让拓阵基金份额的提案》

  公司独立董事对该提案发表了事前认可意见和独立意见：公司转让拓阵基金份额事项可以为公司筹措经营和发展资金，能够获得较好收益，符合相关管理要求；公司转让价格按照估值报告确定，交易定价公允，不存在损害公司利益及股东尤其是中小股东利益的情形；本次交易构成关联交易，涉及的关联方回避表决，符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定；公司本次交易遵守了公平、公开、公正的原则，审议、表决符合规定，本次转让拓阵基金份额事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。独立董事同意转让拓阵基金份额事项。

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于转让基金份额暨关联交易的公告》（公告编号：2021-临050号）。

  关联董事王普公、王彬、王樯忠回避表决，非关联董事对本事项进行审议并一致表决通过。

  表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

  本提案尚需提交公司股东大会审议。

  （七）审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的提案》

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-临051号）。

  表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  白银有色集团股份有限公司董事会

  2021年8月30日

  证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2021一临047号

  白银有色集团股份有限公司

  第四届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月23日通过电子邮件、电话及传真等方式向全体监事发出召开第四届监事会第十三次会议的通知。公司第四届监事会第十三次会议于2021年8月30日以通讯方式召开。会议应出席监事8人，实际出席监事8人。

  本次会议由公司监事王军锋先生主持召开。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

  二、 监事会会议审议情况

  （一）审议通过《2021年半年度报告及摘要的提案》

  具体内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2021年半年度报告摘要》和《白银有色集团股份有限公司2021年半年度报告》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （二）审议通过《2021年上半年募集资金存放及实际使用情况专项报告》

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-临048号）。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （三）审议通过《关于部分募投项目延期的提案》

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2021-临049号）。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （四）审议通过《关于转让拓阵基金份额的提案》

  具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于转让基金份额暨关联交易的公告》（公告编号：2021-临050号）。

  关联监事武威回避表决，非关联监事对本事项进行审议并一致表决通过。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本提案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  白银有色集团股份有限公司监事会

  2021年8月30日

  证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2021一临048号

  白银有色集团股份有限公司

  2021年半年度募集资金存放

  与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  （一）首发上市募集资金情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准白银有色集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3167号），白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月9日通过向社会公开发行人民币普通股（A股）698,000,000.00股，发行价格为1.78元/股，募集资金合计1,242,440,000.00元。扣除承销费和保荐费80,000,000.00元及其他相关发行费用33,200,122.33元后，本次首次公开发行上市（以下简称“首发上市”）的募集资金净额为人民币1,129,239,877.67元，其中：证券账户中信银行股份有限公司兰州金昌路支行（账号8113301013300056177，以下简称“中信银行账户”）存入1,000,000,000.00元；中国农业银行股份有限公司白银大什字支行（账号27406101040008811，以下简称“农业银行账户”）存入129,239,877.67元。上述募集资金经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年2月9日出具了京永验字（2017）第210009号《验资报告》。

  截至2021年6月 30日，公司累计使用首发上市募集资金的总额为1,105,963,091.64元，其中:累计已使用中信银行账户的金额为1,000,000,000.00元，该笔募集资金用于收购白银红鹭矿业投资有限责任公司93.02%股权（以下简称“收购红鹭矿业部分股权项目”）；累计已使用农业银行账户的募集资金105,963,091.64元，该笔募集资金用于支付小铁山八中段以下深部开拓工程的项目费用（以下简称“小铁山开拓项目”）。收购红鹭矿业部分股权项目已经完成。

  截至 2021年 6月 30日，公司累计收到的募集资金专户银行存款利息及理财收益扣除银行手续费的净额为27,344,798.42元，其中：中信银行账户23,480,305.46元，农业银行账户3,864,492.96元。

  截至2021年6月30日，公司首发上市募集资金专用账户存款余额为27,141,278.99元，全部为农业银行存款余额。中信银行账户由于收购红鹭矿业部分股权项目的完成已经注销。

  （二）购买中非发展基金有限公司持有的中非黄金投资控股有限公司100%股权项目募集资金情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准白银有色集团股份有限公司向中非发展基金有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1003号）的核准，公司向包括刘慧玉、崔建华、甘肃长城兴陇丝路基金管理有限公司-甘肃长城兴陇丝路基金(有限合伙)、星原创新(深圳)资本控股有限公司、长和(天津)投资管理有限公司、澳程(北京)咨询有限公司、红土创新基金管理有限公司、陈一萍在内的八名投资者非公开发行人民币普通股192,439,020股(每股发行价格为3.69元),募集资金总额710,099,983.80元，扣除支付给中信建投证券股份有限公司承销费用、保荐费用合计11,271,428.31元后的募集资金净额698,828,555.49元，于2019年6月17日存入募集资金监管专户一中国银行股份有限公司白银分行（账号104568132466，以下简称“中国银行账户”）中。上述募集资金经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2019年6月17日出具了《验资报告》（京永验字[2019]第210019号）。

  2019年6月20日，公司按照与中非发展基金有限公司达成的《发行股份及支付现金购买资产协议》，将募集资金698,828,555.49元全部支付给中非发展基金有限公司用于收购中非黄金投资控股有限公司100%股权的现金对价款。该项目募集资金专用账户所涉及的所有事项已全部完成，中国银行账户于2019年10月25日予以注销，利息净收入17,395.74元全部用于补充公司流动资金。

  二、募集资金管理情况

  为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况制订了《白银有色集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《公司募集资金管理办法》”）,对公司募集资金的存放、使用和管理等方面做出了具体明确的规定。并严格按照《公司募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理资金。

  2017年3月7日，公司同保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）分别与中国农业银行有限公司白银大什字支行、中信银行股份有限公司兰州金昌路支行签订了首发上市《募集资金专户存储三方监管协议》；2019年6月，公司同独立财务顾问中信建投与中国银行股份有限公司白银分行签订了购买中非发展基金有限公司持有的中非黄金投资控股有限公司100%股权项目的《募集资金专户存储三方监管协议》。

  报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关证券监管法规、《公司募集资金管理办法》和《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效监督和管理。

  截至2021年6月30日，募集资金专户余额情况如下：

  ■

  三、2021年上半年募集资金的实际使用情况

  2021年上半年，公司严格按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》的相关规定使用募集资金。具体情况如下：

  （一）募集资金投资项目的资金使用情况

  小铁山矿八中段以下深部开拓工程投资总额431,141,300.00元，拟使用募集资金129,239,877.67元，2021年上半年使用募集资金7,870,679.07元，累计已使用募集资金105,963,091.64元。

  截至2021年6月30日，公司募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

  （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  2021年上半年公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。

  （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2021年上半年公司不存在用闲置募集资金补充流动资金的情况。

  （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

  2021年上半年公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

  （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  2021年上半年公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

  （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

  2021年上半年公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

  （七）结余募集资金使用情况

  2021年上半年公司不存在结余募集资金补充流动资金的情况。

  （八）募集资金使用的其他情况

  2021年上半年公司不存在募集资金使用的其他情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  截至2021年6月30日，公司不存在变更募投项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  截至2021年6月30日，公司按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理办法》等有关规定，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的存放与使用情况。不存在任何违规情形。

  特此公告

  白银有色集团股份有限公司董事会

  2021年8月30日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  2021年6月30日

  编制单位：白银有色集团股份有限公司 金额单位：人民币元

  ■

  ■

  注1：“报告期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2021一临 049号

  白银有色集团股份有限公司

  关于部分募投项目延期的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月30日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《白银有色集团股份有限公司关于部分募投项目延期的提案》，根据公司当前募集资金投入项目的实际建设情况和投资进度，拟对部分募投项目预定达到可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准白银有色集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3167号），公司于2017年2月9日通过向社会公开发行人民币普通股（A股）698,000,000.00股，发行价格为1.78元/股，募集资金合计1,242,440,000.00元。扣除发行费用113,200,122.33元后的募集资金净额为人民币1,129,239,877.67元。上述募集资金经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年2月9日出具了京永验字（2017）第210009号《验资报告》。

  二、募投项目相关情况

  公司首次公开发行股票的募投项目共包含收购白银红鹭矿业投资有限责任公司93.02%股权项目（以下简称“收购红鹭矿业部分股权项目”）和小铁山矿八中段以下深部开拓工程（以下简称“小铁山开拓项目”）两个项目，其中收购红鹭矿业部分股权项目已经完成。

  截至2021年6月末，小铁山开拓项目的资金投入情况如下：

  ■

  截至2021年6月30日小铁山开拓项目已完成工程量的97%，剩余工程施工内容预计在2021年底完工。

  三、部分募投项目延期及募集资金使用未达计划的原因

  （一）十中段、十一中段施工井巷地段围岩破碎、支护量大、施工难度大，整体工程施工进度滞后，相应的工程进度延后。

  （二）受新冠疫情影响，导致工程进度及资金支付延后。

  （三）项目建设中资金支付严格执行合同条款，设备材料类合同按6:3:1的付款方式，即货到验收支付合同金额60%，安装调试完支付合同金额30%，试运行一年后支付合同金额10%的质保金，所以项目的实际支付金额要小于合同金额。

  公司原计划2021年6月完成小铁山开拓项目。鉴于上述情况，项目部已重新编排剩余工程的实施进度计划，小铁山项目施工预计2021年底完成。整体工程的竣工验收、工程决算、财务决算转固等工作，延期到2022年12月底全部完成。

  四、本次部分募投项目延期的审议程序

  （一）董事会和监事会审议情况

  公司于2021年8月30日分别召开四届三十一次董事会、四届十三次监事会，审议通过《关于部分募投项目延期的提案》，同意公司积极跟进小铁山开拓项目的剩余工程实施进度，小铁山开拓项目施工预计2021年底完成。整体工程的竣工验收、工程决算、财务决算转固等工作，原计划2021年6月完成，延期到2022年12月底全部完成。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事认为：本次部分募投项目延期事项，是公司根据项目实际情况而做出的审慎决定，不涉及项目的内容、投资总额、实施主体的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。独立董事同意该提案。

  （三）保荐机构意见

  中信建投证券股份有限公司作为公司的保荐机构，经核查认为：白银有色集团股份有限公司本次关于部分募集资金投资项目延期的事项，未调整项目的投资总额、建设规模和实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形；公司本次募集资金投资项目建设延期已履行了必要的内部决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。保荐机构对公司部分募集资金投资项目延期事项无异议。

  五、部分募投项目延期对公司的影响

  公司本次对部分募集资金投资项目延期仅涉及该项目投资进度的变化，未调

  整项目的总投资额和建设规模，不存在改变或变相改变募投项目投向和损害股东

  利益的情形。本次对部分募集资金投资项目的延期不会对公司的正常经营产生不

  利影响，符合公司长期发展规划。

  特此公告。

  白银有色集团股份有限公司董事会

  2021年8月30日

  证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2021一临050号

  白银有色集团股份有限公司

  关于转让基金份额暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 白银有色集团股份有限公司（以下简称“白银有色”或“公司”）拟将

  持有的甘肃拓阵股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“拓阵基金”）约46.97%份额转让给甘肃新业股权投资基金（有限合伙）（简称“新业基金”）。交易双方以北京中企华资产评估有限责任公司出具的以2021年6月30日为基准日的评估报告结果，确定本次转让基金份额的交易价格约为25,972 万元（实际交易价格以签署的协议为准）。

  ● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

  ● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

  ● 本次交易尚需履行公司股东大会审议程序。

  一、本次交易概述

  （一）基本情况

  拓阵基金是由上海瑞潇投资管理中心、甘肃省国有资产投资集团有限公司

  （简称“甘肃国投”）和白银有色共同发起设立的股权投资基金合伙企业。目前，白银有色拟将其持有的拓阵基金份额转让给新业基金。转让完成后，白银有色不再持有拓阵基金份额。

  上述事项已经公司2021年8月30日召开的第四届董事会第三十一次会议和

  第四届监事会第十三次会议审议通过，关联董事和监事均进行回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

  （二）本次交易受让方为新业基金，新业基金普通合伙人为甘肃新业私募基金管理有限公司，其是甘肃省新业资产经营有限责任公司（简称“甘肃新业”）全资子企业，甘肃新业是省政府国资委全资子公司，同时甘肃新业和省政府国资委是持有白银有色5%以上股份的股东。根据相关规定，本次交易为关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，相关关联方应回避表决。

  （三）截至目前，过去12个月内公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。

  二、交易方的基本情况

  （一） 交易方基本信息

  1、企业名称：甘肃新业股权投资基金（有限合伙）

  2、营业期限：2021年2月3日至2031年2月2日

  3、企业类型：有限合伙企业

  4、主要经营场所：甘肃省兰州市城关区酒泉路16号新业大厦1205

  5、执行事务合伙人：甘肃新业私募基金管理有限公司

  6、出资额：300000万人民币

  7、经营范围：以本私募基金开展股权投资；项目投资；投资咨询。(1、未

  经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  （二）新业基金与公司之间存在的产权、业务、资产等方面的关系

  截至本公告披露日， 新业基金与公司之间不存在产权、业务、资产等方面

  的关系。

  （三） 新业基金最近一年主要财务指标

  鉴于新业基金成立时间不足一年，新业基金的执行事务合伙人是甘肃新业私募基金管理有限公司。甘肃新业是甘肃新业私募基金管理有限公司控股股东。截至2020年12月31日，甘肃新业的总资产131.06亿元，净资产45.74亿元，2020年实现营业收入22.31亿元，利润总额8430.98万元。

  三、交易标的的基本情况

  （一）交易标的基本情况

  1、本次交易标的为公司持有的拓阵基金份额46.97%， 产权清晰，不存在

  抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  2、拓阵基金基本情况

  （1）企业名称：甘肃拓阵股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  （2）成立日期：2015年9月30日

  （3）类型：合伙企业

  （4）合伙期限：2015年9月30日至2022年9月29日

  （5）执行事务合伙人：上海瑞潇投资管理中心（有限合伙）

  （6）主要经营场所：甘肃省兰州市城关区雁南路16号兰州高新区创新园综合楼706室

  （7）经营范围：投资管理，资产管理，股权投资，实业投资，创业投资，企业管理咨询，投资咨询。（不得从事下列业务：1 发放贷款；2公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3以公开方式募集资金；4对除被投资企业以外的企业提供担保。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （8）截至估值日，拓阵基金份额占比如下：甘肃国投持有拓阵基金份额占比46.97%，公司持有拓阵基金份额占比46.97%，上海瑞潇投资管理中心（有限合伙）持有拓阵基金份额占比2.08%，汇天泽投资有限公司持有拓阵基金份额占比3.99%。

  3、拓阵基金最近一年又一期的主要财务指标

  单位：万元

  ■

  注：拓阵基金2020年财务数据经上海为众永光会计师事务所（普通合伙）审计。

  4、拓阵基金相关项目情况

  拓阵基金共投资3个项目，分别为：九江德福科技股份有限公司项目，拓阵基金持股约12.01%；九次方大数据集团有限公司项目，拓阵基金持股约 0.56%；瑞达信息安全产业股份有限公司项目，拓阵基金持股约3.95%。

  （二）交易标的评估情况

  北京中企华资产评估有限责任公司（具有证券从业资格），以2021年6月30日为基准日，对白银有色持有的约46.97%拓阵基金份额权益价值进行估值。

  根据《白银有色集团股份有限公司拟转让甘肃拓阵股权投资基金合伙企业（有限合伙）份额权益价值估值报告》（以下简称“估值报告”），拓阵基金整体估值57,979.05万元，白银有色持有的约46.97%拓阵基金份额估值为25,972 万元。

  （三）交易协议签署情况

  交易双方目前尚未签署相关协议，该事项尚需提交股东大会审议通过后实施。

  四、交易履行的审议程序

  （一）董事会和监事会审议程序

  本次基金份额转让事项已经公司董事会战略委员会和审计委员会审议通过，并分别由公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，关联董事王普公、王彬、王樯忠和关联监事武威对该事项回避表决。相关内容请参见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关董事会和监事会决议公告。

  （二）独立董事的事前认可意见和独立意见

  公司转让拓阵基金份额事项可以为公司筹措经营和发展资金，能够获得较好收益，符合相关管理要求；公司转让价格按照估值报告确定，交易定价公允，不存在损害公司利益及股东尤其是中小股东利益的情形；本次交易构成关联交易，涉及的关联方回避表决，符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定；公司本次交易遵守了公平、公开、公正的原则，审议、表决符合规定,本次转让拓阵基金份额事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。独立董事同意转让拓阵基金份额事项。

  （三）本次转让拓阵基金份额事项尚需提交公司股东大会审议通过。

  五、 转让基金份额对公司的影响

  （一）通过转让拓阵基金份额，可以为公司落实“十四五”发展规划，开展项目建设，促进产能提升，筹措经营和发展资金。

  （二）按照估值报告，公司以约2.60亿元估值对价将持有的拓阵基金份额转让给新业基金，对比约1.77亿元的投资成本将获得约0.83亿元投资收益。

  （三）本次交易不会导致公司合并报表范围变更，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

  特此公告。

  白银有色集团股份有限公司董事会

  2021年8月30日

  证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2021-临051号

  白银有色集团股份有限公司关于

  召开2021年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2021年9月16日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2021年第三次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2021年9月16日15点00分

  召开地点：甘肃省白银市白银区友好路96号白银有色办公楼一楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2021年9月16日

  至2021年9月16日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述2项提案已经白银有色集团股份有限公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年8月31日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的相关公告。上述提案将于股东大会召开前5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：2

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：2

  应回避表决的关联股东名称：甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会、甘肃省新业资产经营有限责任公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、授权委托书（如法人股东委托代理人出席） (见附件)及出席人身份证办理参会登记手续。

  （二） 拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

  （三） 登记地点：甘肃省白银市白银区友好路96号白银有色集团股份有限公司办公楼一楼会议室

  （四） 登记时间：2021年9月16日（下午 14:30-15:00）

  （五） 联系电话：0943-8810832 传真：0943-8811778 联系人：郭佳

  六、 其他事项

  （一）股东出席股东大会的食宿与交通费用自理。

  （二）股东委托他人出席股东大会，应提交书面委托书，并注明授权委托范围。

  特此公告。

  白银有色集团股份有限公司董事会

  2021年8月30日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：

  授权委托书

  白银有色集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年9月16日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2021-临 052号

  白银有色集团股份有限公司关于

  召开2021年半年度业绩说明会的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 会议召开时间：2021年9月9日（周四）上午10:00-11:00

  ● 会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动” （http://sns.sseinfo.com）网络平台的“上证e访谈”栏目

  ● 会议召开方式：网络文字互动方式

  一、业绩说明会概述

  白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定信息披露媒体披露了公司2021年半年度报告。为便于广大投资者更全面深入地了解公司2021年半年度业绩和经营情况，公司拟于2021年9月9日上午10:00-11:00召开2021年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

  二、业绩说明会类型

  本次业绩说明会将以网络文字互动的方式召开，公司将针对2021年半年度业绩和经营情况与投资者进行互动交流和沟通，并在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

  三、业绩说明会召开的时间、地点

  （一）会议召开时间：2021年9月9日（周四）上午10:00-11:00

  （二）会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动” 网络平台（http://sns.sseinfo.com）中的“上证e访谈”栏目

  （三）会议召开方式：网络文字互动

  四、公司参加人员

  公司总经理、财务总监和董事会秘书将出席本次业绩说明会（如有特殊情况，参与人员会有所调整）。

  五、投资者参加方式

  （一）投资者可在2021年9月9日（周四）上午10:00-11:00登录上海证券交易所“上证e互动”平台（网址：http://sns.sseinfo.com）,通过“上证e访谈”栏目与公司参会人员进行互动交流，参会人员将及时回答投资者提问。

  （二）投资者可于2021年9月8日17:00前，将关注的问题通过电子邮件方式发送至公司邮箱byysjtgf@163.com，公司将在业绩说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

  （三）本次业绩说明会召开之后，投资者可以通过“上证e访谈”栏目查看本次说明会的召开情况及主要内容。

  六、联系方式及咨询办法

  （一）联系部门：公司董事会办公室

  （二）联系电话：0943-8810832，0943-8812047

  （三）电子邮箱：byysjtgf@163.com

  特此公告。

  白银有色集团股份有限公司董事会

  2021年8月30日