山东玉龙黄金股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告

原标题：山东玉龙黄金股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2021-034

山东玉龙黄金股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；

（二）鉴于公司非独立董事黄永直先生近日已辞去公司董事职务，为保证董事会的正常运行，满足公司经营管理需要，公司于2021年10月8日以电话、电子邮件方式向公司全体董事发出召开公司第五届董事会第十八次会议的通知；

（三）会议于2021年10月8日在公司会议室以现场结合通讯方式召开并进行了表决；

（四）会议应出席董事7名，实际出席董事7名；

（五）会议由董事长赖郁尘先生主持。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论，会议审议通过了如下议案：

（一）审议《关于增加董事会席位并修订〈公司章程〉的议案》

议案内容：为完善和优化公司治理结构，提高董事会决策的科学性和有效性，公司董事会拟将董事会席位由7人增加至8人，同时根据《上市公司章程指引》对《公司章程》相应条款进行修订。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于增加董事会席位并修订〈公司章程〉的公告》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。

此项议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

（二）审议《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

议案内容：根据《上市公司章程指引》、《公司章程》等规定，公司拟对《股东大会议事规则》相应条款进行修订。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。

此项议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

（三）审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

议案内容：为完善和优化公司治理结构，提高董事会决策的科学性和有效性，公司董事会拟将董事会席位由7人增加至8人，并对《董事会议事规则》相应条款进行修订。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。

此项议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

（四）审议《关于提名非独立董事候选人的议案》

议案内容：鉴于公司非独立董事黄永直先生已辞去公司董事职务，公司董事会席位由7人增加至8人，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事会提名张鹏先生和王成东先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于非独立董事辞职暨提名董事候选人的公告》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。

此项议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

（五）审议《关于全资子公司对外投资并签署〈收购意向协议〉的议案》

议案内容：公司全资子公司玉润黄金有限公司（Yurain Gold Pty Ltd，以下简称“玉润黄金”）与CQT控股有限公司（CQT Holdings Pty Limited，以下简称“CQT控股”）签署《收购意向协议》，玉润黄金拟以现金方式收购CQT控股持有的NQM Gold 2 Pty Ltd全部股权，以取得位于澳大利亚东部昆士兰州的帕金戈金矿的控制权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于全资子公司签署〈收购意向协议〉暨关联交易的公告》。

表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。此议案为关联交易事项，关联董事牛磊先生回避表决。

（六）审议《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知的议案》

议案内容：公司董事会决定于2021年10月25日采用现场和网络投票相结合的方式召开2021年第二次临时股东大会，股权登记日为2021年10月18日。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。

特此公告。

山东玉龙黄金股份有限公司董事会

2021年10月9日

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2021-035

山东玉龙黄金股份有限公司

关于增加董事会席位

并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为完善和优化公司治理结构，提高董事会决策的科学性和有效性，山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”）拟将董事会席位由7人增加至8人，同时根据《上市公司章程指引》对《公司章程》相应条款进行修订。

2021年10月8日公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于增加董事会席位并修订〈公司章程〉的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会进行审议。《公司章程》具体修订情况如下：

■

除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。

公司董事会提请股东大会授权董事会向工商登记机关办理公司前述事宜的变更（备案）登记手续。

特此公告。

山东玉龙黄金股份有限公司董事会

2021年10月9日

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2021-036

山东玉龙黄金股份有限公司

关于非独立董事辞职

暨提名董事候选人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到非独立董事黄永直先生递交的书面辞职报告，黄永直先生因个人原因申请辞去公司非独立董事、董事会秘书职务，辞职后不再担任公司任何职务。根据有关规定，黄永直先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，在尚未聘任新的董事会秘书期间，暂由公司董事长赖郁尘先生代行董事会秘书职责。公司将按照相关规定尽快召开董事会聘任新的董事会秘书。

黄永直先生在担任公司董事、董事会秘书期间恪尽职守、勤勉尽责，为促进公司规范运作和合规经营发挥了积极作用。公司董事会对黄永直先生为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

鉴于黄永直先生已辞去公司董事职务，同时公司董事会席位由7人增加至8人，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，公司于2021年10月8日召开第五届董事会第十八次会议，同意提名王成东先生、张鹏先生为公司非独立董事候选人（简历见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

上述非独立董事候选人将由公司董事会提请公司2021年第二次临时股东大会采用累积投票的方式选举。

公司独立董事认为：非独立董事候选人的提名、审核、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，不存在法律、法规规定不得担任董事的情形。同意提名王成东先生、张鹏先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意将上述非独立董事候选人提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

山东玉龙黄金股份有限公司董事会

2021年10月9日

附件：非独立董事候选人简历：

张鹏，男，1982年3月出生，中国国籍，工商管理硕士。曾任职于山东天业房地产开发集团有限公司、山东天业恒基股份有限公司，现任济南高新发展股份有限公司副总经理。

王成东，男，1976年5月出生，中国国籍，工商管理硕士，高级会计师。曾任职于山东省建设建工(集团)有限责任公司、济南高新国有资本营运有限公司，现任济南高新控股集团有限公司党委委员、总经理助理。

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2021-039

山东玉龙黄金股份有限公司

第五届监事会第十五次会议决议

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；

（二）鉴于梁海涛先生、彭泽蔚先生近日已辞去公司监事职务，为保证监事会的正常运作，公司于2021年10月8日以电话、电子邮件、书面通知等方式向公司全体监事发出召开公司第五届监事会第十五次会议的通知；

（三）会议于2021年10月8日在公司会议室以现场结合通讯方式召开并进行了表决；

（四）会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

（五）会议由监事会主席梁海涛先生主持。

二、监事会会议审议情况

经与会监事充分讨论，会议审议通过了如下议案：

（一）审议《关于提名股东代表监事候选人的议案》

议案内容：公司监事会于近日收到梁海涛先生、彭泽蔚先生递交的书面辞职报告，梁海涛先生因个人原因申请辞去公司监事会主席及监事职务，彭泽蔚先生因个人原因申请辞去公司股东代表监事职务。为保证公司监事会的正常运作，监事会拟提名王浩先生、程健文女士为公司第五届监事会股东代表监事候选人（简历如下），任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届监事会任期届满之日止。

简历：王浩，男，1966年1月出生，中国国籍，工商管理硕士。曾任职于山东塑料试验厂、济南高新国有资本营运有限公司。现任济南高新控股集团有限公司监事。

程健文，女，1981年10月出生，中国国籍，本科。2020年5月至今任上海钜库能源有限公司风控经理。

具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于监事辞职暨提名监事候选人的公告》。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。

此项议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

（二）审议《关于全资子公司对外投资并签署〈收购意向协议〉的议案》

议案内容：公司全资子公司玉润黄金有限公司（Yurain Gold Pty Ltd，以下简称“玉润黄金”）与CQT控股有限公司（CQT Holdings Pty Limited，以下简称“CQT控股”）签署《收购意向协议》，玉润黄金拟以现金方式收购CQT控股持有的NQM Gold 2 Pty Ltd全部股权，以取得位于澳大利亚东部昆士兰州的帕金戈金矿的控制权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于全资子公司签署〈收购意向协议〉暨关联交易的公告》。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，全票通过。

特此公告。

山东玉龙黄金股份有限公司监事会

2021年10月9日

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2021-033

山东玉龙黄金股份有限公司

关于控股股东协议转让股份

完成过户登记暨公司

控制权变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2021年10月8日收到公司控股股东海南厚皑科技有限公司（以下简称“厚皑科技”）的通知，厚皑科技与济南高新控股集团有限公司（以下简称“济高控股”）协议转让上市公司股份事宜已完成过户登记手续，现将具体情况公告如下：

一、本次股份转让的基本情况

2021年5月7日，厚皑科技与济高控股签署了《股份转让意向书》，厚皑科技拟将其持有的上市公司39,150,000股股份（占上市公司股本总额的5.00%）转让给济高控股。具体内容详见公司于2021年5月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于控股股东签署〈股份转让意向书〉暨公司控股权拟变更的提示性公告》（公告编号：2021-028）。

2021年7月23日，厚皑科技与济高控股签署了《股份转让协议》，厚皑科技将其持有的上市公司39,150,000股无限售流通股票协议转让给济高控股，转让股份占上市公司总股本的5.00%。具体内容详见公司于2021年7月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于控股股东签署〈股份转让协议〉暨公司控股权拟变更的提示性公告》（公告编号：2021-032）。

2021年7月28日，厚皑科技在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《简式权益变动报告书》；同日，济高控股在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《详式权益变动报告书》及其财务顾问核查意见。

二、股份转让完成过户登记及转让前后持股情况

2021年10月8日，公司收到厚皑科技的通知，厚皑科技与济高控股均已取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，确认过户数量为39,150,000股，本次协议转让股份的过户登记手续办理完毕。

本次股份过户登记完成后，济高控股合计持有上市公司227,070,000股股份，占上市公司总股本的29.00%，成为上市公司的第一大股东。

本次股份过户登记完成后，厚皑科技仍持有上市公司164,471,858股股份，占上市公司总股本的21.00%，成为上市公司第二大股东。

本次股份协议转让前后的持股情况如下：

■

三、公司控制权发生变更的情况

本次股份过户登记完成后，上市公司控股股东变更为济高控股，济南高新技术产业开发区管理委员会成为上市公司的实际控制人。

特此公告。

山东玉龙黄金股份有限公司董事会

2021年10月9日

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2021-037

山东玉龙黄金股份有限公司

关于全资子公司签署

《收购意向协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“玉龙股份”）全资子公司玉润黄金有限公司（Yurain Gold Pty Ltd，以下简称“玉润黄金”）与CQT控股有限公司（CQT Holdings Pty Limited，以下简称“CQT控股”）于2021年10月8日签署《收购意向协议》，玉润黄金拟以现金方式收购CQT控股持有的NQM Gold 2 Pty Ltd（以下简称“标的公司”）全部股权，以取得位于澳大利亚东部昆士兰州的帕金戈金矿的控制权。

● 本次交易构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次签署的《收购意向协议》仅为意向性协议，旨在表达双方初步合作

意愿和洽淡结果，具体交易方案及交易条款以双方最终签署的正式协议为准。

● 截至本次关联交易（不含本次交易），公司在过去12个月内未与同一关联人进行关联交易，亦未与本次交易的不同关联人进行交易类别相关的交易。

● 《收购意向协议》签署事宜已经公司第五届董事会第十八次会议审议通

过，待交易双方签署正式协议阶段，公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定将本次关联交易提交董事会及股东大会进行审议。

● 本次交易尚需取得中国境内外有权主管部门的批准。

● 本次交易相关事项尚存在较大不确定性，公司将根据相关事项的进展情

况，分阶段及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。

一、关联交易概述

为延伸公司产业链布局，进一步优化业务结构，增强可持续经营能力，经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，公司全资子公司玉润黄金与CQT控股于2021年10月8日签署了《收购意向协议》，玉润黄金拟以现金方式收购CQT控股持有的标的公司全部股权，以取得标的公司拥有的位于澳大利亚东部昆士兰州的帕金戈金矿（以下称“标的资产”）的控制权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，CQT控股是玉龙股份的关联法人，本次交易构成关联交易。

交易双方初步协商确认标的公司100%股权的价格区间约为人民币8亿元至10亿元。经初步测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易（不含本次交易），过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

待交易双方签署正式协议阶段，公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定将本次关联交易提交董事会及股东大会进行审议。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

玉润黄金是玉龙股份的全资子公司，玉龙股份的控股股东是济南高新控股集团有限公司（以下简称“济高控股”）。

CQT控股是济南高新发展股份有限公司（以下简称“济南高新”）的全资子公司，济南高新的控股股东是济南高新城市建设发展有限公司及包括济高控股在内的11家一致行动人。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，CQT控股是玉龙股份的关联法人，本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

1、基本信息

■

2、除上述关联关系外，CQT控股与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。

3、CQT控股通过全资子公司NQM Gold 2 Pty Ltd间接控制位于澳大利亚东部昆士兰州的帕金戈金矿，从事黄金勘探、开采业务。

4、主要财务指标

单位：万元 币种：人民币

■

三、标的公司基本情况

（一）基本信息

■

（二）财务指标

单位：万元 币种：人民币

■

（三）上市公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财情形，不存在标的公司占用上市公司资金等情形。

四、关联交易的定价依据

本次关联交易的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的标的公司评估值作为定价依据，由交易双方进一步协商确定。

待本次交易的审计及评估工作完成后，公司将及时按照上海证券交易所相关规定对本次交易标的公司的评估情况予以披露。

五、收购意向协议的主要内容

本《收购意向协议》（以下称“本协议”）由以下各方于2021年10月8日在山东省济南市签署，主要内容如下：

“甲方：玉润黄金有限公司（Yurain Gold Pty Ltd）

乙方：CQT控股有限公司（CQT Holdings Pty Limited ）

甲方拟通过受让乙方持有的NQM Gold 2 Pty Ltd（以下称“标的公司”）全部股权（以下称“标的股权”）的方式获得澳大利亚帕金戈金矿（以下称“标的资产”）的控制权。

经友好协商，双方就甲方收购标的公司股权事宜（以下称“本次收购”）达成意向协议如下：

第一条 收购意向

甲方拟收购乙方持有的标的股权，乙方愿意向甲方出售所持有的标的公司股权。

第二条 收购方式、价格

1、甲方拟以现金方式受让乙方出售的所持标的公司股权。

2、双方初步协商预计标的公司100%的股权的价格约为人民币8亿元至10亿元，标的股权的最终价格由甲、乙双方以标的公司100%股权的评估值作为作价基础，经进一步协商确定，最终交易价格待审计、评估及尽职调查完成后以双方签署的正式交易协议为准。

第三条 业绩承诺

乙方或其合适的关联方向甲方承诺，标的公司将达成一定的业绩指标，若标的公司未达成业绩指标，乙方或其关联方同意采取适当方式对甲方进行补偿，具体承诺业绩及补偿方式由各方在正式收购协议中约定。

第四条 尽职调查

本协议签署后，双方将聘请中介机构对交易标的进行尽职调查、审计和评估，乙方将积极配合中介机构的工作。双方将基于尽职调查及审计、评估情况就本次收购的正式收购文件条款进行谈判，本次收购的最终结果将根据尽职调查及各方谈判结果确定。

第五条 排他性

乙方同意，自本协议签署之日起6个月内，乙方不得就直接或间接转让标的股权与其他第三方买家进行接触、磋商、谈判，或者达成任何口头的或书面的协议或安排。

第六条 本次收购的先决条件

本次收购的先决条件以下述情况均得到满足为前提：

1、双方聘请的中介机构已完成对标的公司展开财务、法律、业务等方面的尽职调查，并取得了各方认可的结果；

2、甲乙双方协商一致并签署了正式的收购协议等交易文件；

3、本次收购相关的所有法律文件和协议均已取得协议双方的内部、外部决策机构（包括但不限于相关监督管理部门/证券交易所、甲方和乙方的董事会/股东会/股东大会等）的批准；

4、标的公司按其内部决策程序，批准同意本次收购；

5、就本次收购，取得了所有相关的中国境内外的有权主管部门的批准。

……”

六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易是公司延伸产业链布局、实现外延式扩张、优化业务结构的积极举措，符合公司的中长期战略规划和实际经营需要。

本次交易完成后，上市公司可以间接取得位于澳大利亚东部昆士兰州的帕金戈金矿的控制权，并以此为契机切入黄金勘探、开采、选矿等业务领域。本次关联交易有利于增强上市公司盈利能力，为股东创造更大价值，提高上市公司市场竞争力和可持续发展能力，符合国家产业政策及全体股东的利益。

七、本次交易需履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2021年10月8日，公司召开第五届董事会第十八次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司对外投资并签署〈收购意向协议〉的议案》，非独立董事牛磊先生回避表决。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

（二）独立董事意见

1、事前认可意见

公司独立董事对本次关联交易进行了事先审核，并发表如下事前认可意见：

本次关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不会对公司经营情况产生不利影响，不存在损害上市公司及中小股东、非关联股东利益的情形。本次关联交易符合公司的战略发展方向及经营发展需要，有利于优化公司业务布局，进一步提升公司的盈利能力。综上，同意将该议案提交董事会进行审议。

2、独立意见

公司独立董事认为：本次关联交易是公司拓宽业务布局、实现外延式扩张、提高可持续发展能力的重要举措，符合国家产业政策及业务发展需要；董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；本次关联交易的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的标的公司评估值作为定价依据，交易公平合理，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形；同意全资子公司对外投资并签署《收购意向协议》。

（三）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会对本次关联交易发表了书面审核意见：本次关联交易符合公司中长期战略规划，有利于优化业务布局、提升经营业绩；本次关联交易以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为定价依据，遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

（四）监事会审议情况

2021年10月8日，公司召开第五届监事会第十五次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司对外投资并签署〈收购意向协议〉的议案》。

（五）本次交易尚需履行的审议程序

待交易双方签署正式协议阶段，玉龙股份及济南高新将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定将本次关联交易提交董事会及股东大会进行审议。与该关联交易有利害关系的关联人将在董事会和股东大会上对相关议案回避表决。

八、风险提示

（一）本次签署的《收购意向协议》，仅表达交易双方初步的合作意愿，具体交易方案及交易条款需以双方最终签署的正式协议为准。

（二）本次交易的标的资产位于澳大利亚，受目前澳大利亚新冠肺炎疫情影响，中介机构对标的资产的审计、评估等工作的完成时间仍存在不确定性。

（三）本次关联交易的方案尚需玉龙股份、济南高新分别提交各自董事会和股东大会进行审议，双方董事会及股东大会是否能够审议通过本次交易方案尚存在不确定性。

（四）本次交易尚需取得中国境内外有权主管部门的批准。

（五）本次交易相关事项尚存在较大不确定性，公司将根据相关事项的进

展情况，分阶段及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。

公司目前指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，上市公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，注意投资风险。

特此公告。

山东玉龙黄金股份有限公司董事会

2021年10月9日

证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2021-038

山东玉龙黄金股份有限公司

关于召开2021年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年10月25日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年10月25日 14 点00分

召开地点：上海市浦东新区世纪大道1788-1800号陆家嘴金控广场T1楼31层会议室。

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年10月25日

至2021年10月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司2021年10月8日召开的公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司于2021年10月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》刊登的公告。本次股东大会的会议资料将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

2、 特别决议议案：议案1

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案5

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一) 登记手续

1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人公章并附法定代表人签字）、法人股东单位证券账户卡；

2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

(二) 登记地点及授权委托书送达地点：

上海市浦东新区世纪大道1788-1800号陆家嘴金控广场T1楼31层。

(三) 登记时间：2021年10月19日

（上午8：30-11：30，下午13：00-16：00）

(四) 会议联系人：许金龙

(五) 联系电话：0531-86171227 传真：0531-86171167

六、 其他事项

（一）现场会议联系方式

地 址：上海市浦东新区世纪大道1788-1800号陆家嘴金控广场T1楼31层会议室。

邮政编码：250101

联系电话：0531-86171227

传 真：0531-86171167

联 系 人：许金龙

（二）会议会期半天，费用自理。

（三）出席会议的股东及股东委托人请携带相关证件原件到场

特此公告。

山东玉龙黄金股份有限公司董事会

2021年10月9日

附件1：授权委托书

授权委托书

山东玉龙黄金股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年10月25日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：601028 证券简称：玉龙股份 公告编号：2021-040

山东玉龙黄金股份有限公司

关于监事辞职

暨提名监事候选人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到梁海涛先生、彭泽蔚先生递交的书面辞职报告，梁海涛先生因个人原因申请辞去公司监事会主席及监事职务，彭泽蔚先生因个人原因申请辞去公司股东代表监事职务。根据《公司章程》的规定，公司监事会成员由3名监事组成，梁海涛先生、彭泽蔚先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数。根据《公司法》及《公司章程》相关规定，梁海涛先生、彭泽蔚先生的辞职报告将在股东大会选举出新任监事后生效。在此之前，梁海涛先生、彭泽蔚先生仍需按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行监事会主席及监事的职责。

梁海涛先生、彭泽蔚先生在担任公司监事期间恪尽职守、勤勉尽责，为促进公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司监事会对梁海涛先生、彭泽蔚先生为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

为保证公司监事会的正常运作，公司于2021年10月8日召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于提名股东代表监事候选人的议案》，同意提名王浩先生、程健文女士为公司第五届监事会股东代表监事候选人（简历见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届监事会任期届满之日止。

上述股东代表监事候选人将由公司监事会提请公司2021年第二次临时股东大会采用累积投票的方式选举。

特此公告。

山东玉龙黄金股份有限公司监事会

2021年10月9日

附件：简历

王浩，男，1966年1月出生，中国国籍，工商管理硕士。曾任职于山东塑料试验厂、济南高新国有资本营运有限公司，现任济南高新控股集团有限公司监事。

程健文，女，1981年10月出生，中国国籍，本科。2020年5月至今任上海钜库能源有限公司风控经理。