山东黄金矿业股份有限公司 第六届董事会第八次会议决议公告

原标题：山东黄金矿业股份有限公司 第六届董事会第八次会议决议公告

证券代码：600547证券简称：山东黄金编号：临2021-040

一、董事会会议召开情况

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2021年6月25日以通讯的方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式，形成如下决议：

（一）审议通过了《关于控股子公司收购山东黄金集团有限公司焦家金矿矿业权及相关资产并解除<采矿权租赁协议>的议案》（关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决，其他6名董事全部同意）

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于控股子公司收购焦家金矿采矿权、探矿权及相关土地资产暨关联交易的公告》（临2021-042号）。

独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过了《关于出售公司闲置固定资产的议案》

因公司已经整体搬迁至山东省济南市历城区经十路2503号，原办公楼济南市高新区舜华路2000号舜泰广场3号楼（以下简称“该资产”）目前处于闲置状态，为保证资产保值增值，拟通过市场化手段实现资产变现。

同意公司参考该资产的评估值414,612,552.33元，拟确定该资产挂牌价为414,612,552.33元，在山东省国有资产交易平台进行公开挂牌转让。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于香港全资子公司向星展银行和东方汇理银行借款的议案》

山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“山东黄金香港公司”）为公司在香港设立的全资子公司及公司并购卡帝诺资源有限公司（CardinalResourcesLimited）的实施主体，为实现山东黄金香港公司并购卡帝诺资源有限公司自星展银行香港分行和东方汇理银行香港分行借入的总计2.75亿美元到期债务再融资，山东黄金香港公司拟向星展银行香港分行和东方汇理银行香港分行申请不超过2.75亿美元不超过三年期贷款。

山东黄金香港公司作为借款人将与星展银行香港分行和东方汇理银行香港分行作为贷款人（以下合称“贷款人”）签署一份贷款协议（FacilityAgreement）。根据贷款协议的约定，贷款人向山东黄金香港公司提供本金金额不超过2.75亿美元贷款，贷款期限为自提款日起不超过三年。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《关于为香港全资子公司向星展银行和东方汇理银行借款提供担保的议案》

公司将与中国出口信用保险公司山东分公司签署《担保协议》及相关文件（包括但不限于《担保协议》附件），为山东黄金香港公司自星展银行和东方汇理银行借入的不超过2.75亿美元贷款向中国出口信用保险公司山东分公司申请开立保函。公司将履行上述协议项下交易及相关义务，就上述事项引起的山东黄金香港公司对中国出口信用保险公司的所有债务承担连带清偿责任。

目前，公司及控股子公司对外担保的贷款合同金额87,500万美元（不含本次担保金额），实际担保的贷款余额77,500万美元，均系公司为山东黄金香港公司境外融资提供的担保。无逾期担保。

本次担保系公司为山东黄金香港公司到期担保贷款的再融资提供担保，不会增加公司担保余额。本次担保在公司2020年年度股东大会批准的年度担保额度内，无须另行经过股东大会审批。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2021年6月25日

证券代码：600547证券简称：山东黄金公告编号：临2021-042

山东黄金矿业股份有限公司

关于控股子公司收购焦家金矿采矿权、

探矿权及相关土地资产暨关联交易的公告

重要内容提示：

●山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“山东黄金”）所属控股子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司（以下简称“莱州公司”）拟现金收购公司控股股东山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）所持焦家金矿采矿权、探矿权及相关土地资产（以下简称“本次收购”、“本次交易”）。

●本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。

●本次交易参考北京海地人矿业权评估事务所（普通合伙）出具的《山东黄金集团有限公司焦家金矿采矿权、山东莱州市焦家矿区深部及外围金矿南部详查探矿权评估报告书》（海地人矿评报字[2021]第020号）（以下简称“《矿权评估报告》”）以及北京天健兴业资产评估有限公司出具的《山东黄金矿业（莱州）有限公司拟现金购买山东黄金集团有限公司部分资产项目所涉及的一宗土地使用权市场价值资产评估报告》（天兴评报字（2021）第0263号）（以下简称“《土地评估报告》”）作为定价依据，综合考虑剩余未缴纳矿业权权益金的情况，经双方协商确定标的资产的转让价款共计人民币16,931.70万元。

●本次收购事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，公司独立非执行董事对本次交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，上述事项无需提交公司股东大会审议。另外，本次交易所涉及的矿业权转让尚待获得矿产资源主管部门批准并办理登记手续。

●矿业权权属及其限制或者争议情况：本次交易事项涉及的矿业权为黄金集团合法取得并持有，权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的情形。

●矿业权取得或者转让以及矿产开发项目的登记、备案或者批准情况：本次交易所涉及的矿业权转让尚待获得矿产资源主管部门批准并办理登记手续。

●矿产开采的生产条件是否具备、预期生产规模和达产时间：焦家金矿现拥有165万吨/年采矿许可证及与生产经营相关的配套资产，属于在产矿井，其拥有山东省应急管理厅颁发的《安全生产许可证》，有效期自2020年2月3日至2023年2月2日，相关矿产开采的生产条件均已具备，上述配套设施及资产为实际生产方莱州公司所有。

一、关联交易概述

（一）交易基本情况

山东黄金控股子公司莱州公司拟向黄金集团购买其持有的焦家金矿采矿权、探矿权及相关土地资产，转让价格依据上述经营性资产以2021年3月31日为评估基准日的评估价值扣减剩余未缴矿业权权益金金额后确定为16,931.70万元人民币。同时，双方签署《<采矿权租赁协议>解除协议》，终止相关租赁事项，并于上述焦家金矿采矿权完成交割之日起生效。

（二）董事会审议情况

公司于2021年6月25日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了上述《关于控股子公司收购山东黄金集团有限公司焦家金矿矿业权及相关资产并解除<采矿权租赁协议>的议案》。公司现有董事9人，出席会议董事9人，达到公司章程规定的法定人数。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。审议结果为6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决。独立非执行董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

（三）尚需履行的其他程序

本次交易中，上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易预计将达到3,000万元以上，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值未超过5%，故本次交易无需提交公司股东大会审议。另外，本次交易所涉及的矿业权转让尚待获得矿产资源主管部门批准并办理登记手续。

二、关联方介绍

（一）黄金集团基本情况

（二）主要财务情况

近三年来，黄金集团生产经营稳定运行。黄金集团最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上2020年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-3月数据未经审计。

（三）与公司的关联关系

截至本公告披露日，黄金集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，黄金集团为公司关联方，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易主体情况

截至本公告披露日，莱州公司股权结构如下所示：

莱州公司最近一年一期财务指标如下：

单位：万元

注：以上2020年度财务数据已经天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-3月数据未经审计。

（二）交易标的基本情况

本次交易标的为黄金集团所持焦家金矿采矿权、探矿权及相关土地资产。

1、标的采矿权

（1）采矿权的基本情况

采矿权人：山东黄金集团有限公司

采矿许可证号：C1000002011024120106483

矿山名称：山东黄金集团有限公司焦家金矿

开采矿种：金矿

生产规模：165万吨/年

矿区面积：1.888平方公里

有效期限：陆年，自2019年09月01日至2025年09月01日

发证机关：自然资源部

交易标的焦家金矿采矿权，采矿权人为黄金集团，其所持采矿权权属清晰，已取得合法的采矿许可证，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情形。

截至评估基准日（2021年3月31日），山东黄金集团有限公司焦家金矿采矿权评估范围内保有金矿石量377.85万吨，金金属量12,437.00千克，平均品位3.29克/吨；伴生矿产银矿(333)金属量26,650.00千克，平均品位7.05克/吨；伴生(333)纯硫量12.49万吨，平均品位1.94%。

（2）采矿权历史沿革

焦家金矿采矿权首设于1988年10月19日，发证单位为山东省地质矿产局，证号：鲁采证冶黄字[1988]第012号，矿权人为山东省黄金工业总公司；1999年9月依法换证，发证单位为国土资源部，证号：1000009940070，采矿权人为山东黄金集团有限公司，有效期限二十年，自1999年9月至2019年9月。

2011年2月20日因转变坐标系（1954北京坐标系转换为1980西安坐标系）而换证，证号C1000002011024120106483，矿山名称：山东黄金集团有限公司焦家金矿；矿业权人：山东黄金集团有限公司；开采矿种：金矿；开采方式：地下开采；生产规模：33万吨/年；有效期20年，自1999年9月1日至2019年9月1日。

2019年9月办理变更延续，证号C1000002011024120106483，矿山名称：山东黄金集团有限公司焦家金矿；矿业权人：山东黄金集团有限公司；开采矿种：金矿；开采方式：地下开采；生产规模：165万吨/年；矿区面积：1.888平方公里；有效期限：2019年9月1日至2025年9月1日。

最近三年，焦家金矿采矿权均属于黄金集团，采矿权权属未发生变更。

（3）采矿权权益金缴纳情况

根据财政部和自然资源部下发的《矿业权出让收益征收管理暂行办法》（财综[2017]35号）和《财政部、自然资源部关于印发<矿业权出让收益征收管理暂行办法>的通知》，2019年，山东省自然资源厅委托青岛衡远德矿业权评估咨询有限公司对山东黄金集团有限公司焦家金矿及扩界区采矿权进行评估并出具了《山东黄金集团有限公司焦家金矿及扩界区采矿权出让收益评估报告》（青衡矿评报字[2019]第060号》，评估基准日：2019年3月31日，保有金矿石量783.23万吨，金金属量25,837千克；评估利用资源储量（不含原矿区内已处置有偿处置部分）矿石量447.01万吨，金金属量14,774千克，平均品位3.30克/吨；可采储量矿石量403.58万吨，金金属量13,199.73千克，平均品位3.27克/吨；评估结果为人民币15,855.59万元。

2020年6月，根据《山东省采矿权出让合同补充协议》，该采矿权出让收益分期缴纳，首期出让收益1.00亿元，已于2019年12月25日缴清，剩余部分（5,855.59万元）分五期缴纳，黄金集团应当在自领取采矿许可证之日起五个年度（2020年~2024年）内缴纳，每年度缴纳人民币1,171.118万元。

（4）采矿权转让需履行的审批程序

本次交易所涉采矿权转让尚待获得矿产资源主管部门批准并办理登记手续。

2、标的探矿权

（1）探矿权的基本情况

探矿权人：山东黄金集团有限公司

许可证号：T3700002019034010055234

勘查项目名称：山东省莱州市焦家矿区深部及外围金矿南部详查

地理位置：山东省莱州市

图幅号：J51E016001

勘查面积：0.30平方公里

有效期限：2021年1月1日至2022年12月31日

发证机关：山东省自然资源厅

交易标的山东莱州市焦家矿区深部及外围金矿南部详查探矿权，探矿权人为黄金集团，已取得合法的探矿权证，黄金集团所持探矿权权属清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情形。

截至评估基准日（2021年3月31日），山东黄金集团有限公司焦家金矿探矿权评估范围内金矿石量21.51万吨，金金属量972.00千克，平均品位4.52克/吨；伴生矿产银矿(333)金属量938.00千克，平均品位4.36克/吨，伴生(333)纯硫量4,410.00吨，平均品位2.05%。

（2）探矿权历史沿革

山东省莱州市焦家矿区深部及外围金矿勘探探矿权，首次设立时间为2000年12月28日，勘查许可证号：3700000010471，探矿权人为：山东正元地质资源勘查有限责任公司，有效期限：2000年12月28日至2003年10月20日，面积0.80km2；2003年10月，山东正元地质资源勘查有限责任公司将该探矿权转让至黄金集团，其后办理了三次保留。

2011年“山东省莱州市焦家矿区深部及外围金矿普查”与“山东省莱州市焦家村东金矿普查”两个探矿权进行了整合，并进行了矿权拐点坐标从“1954北京坐标系”向“1980西安坐标系”的转换，整合换证工作结束后，勘查单位变更为山东正元地质资源勘查有限责任公司，勘查面积2.20km2，勘察许可证号：T37120091102036411，有效期为2011年4月11日至2012年12月31日。

2012年12月31日勘查许可证到期后，进行了探矿权延续，项目名称变为山东省莱州市焦家矿区深部及外围金矿详查，勘查面积2.20km2，勘查许可证号：T37120091102036411，有效期为2013年1月8日至2014年12月31日。

2014年12月31日勘查许可证到期后，进行了探矿权延续，项目名称变为山东省莱州市焦家矿区深部及外围金矿勘探，勘查面积2.20km2，勘查许可证号：T37120091102036411，有效期为2015年1月1日至2016年12月31日。

2016年12月进行了探矿权保留延续，项目名称为山东省莱州市焦家矿区深部及外围金矿勘探，勘查面积2.20km2，勘查许可证号：T37120091102036411，有效期为2017年1月1日至2018年12月31日。

2018年12月31日勘查许可证到期后进行了探矿权分立保留，项目名称分别为山东省莱州市焦家矿区深部及外围金矿北部勘探，面积1.9km2，勘查许可证号：T37120091102036411，有效期为2019年1月1日至2019年12月31日，该北部探矿权于2020年1月9日注销；山东省莱州市焦家矿区深部及外围金矿南部详查，面积0.3km2，勘查许可证号：T37120190302055234，有效期为2019年1月1日至2019年12月31日。

2019年12月进行了探矿权保留延续，项目名称为山东省莱州市焦家矿区深部及外围金矿南部详查，勘查面积0.30km2，勘查许可证号：T37120190302055234，有效期为2019年1月1日至2020年12月31日。

2021年1月进行了探矿权保留延续，项目名称为山东省莱州市焦家矿区深部及外围金矿南部详查，勘查面积0.30km2，勘查许可证号：T3700002019034010055234，有效期为2021年1月1日至2022年12月31日。

（3）探矿权转让需履行的审批程序

本次交易所涉探矿权转让尚待获得矿产资源主管部门批准并办理登记手续。

3、标的土地使用权

国有土地使用证号：莱州国用（01）字第0635号

土地使用权人：山东黄金集团有限公司

座落：莱州市金城镇焦家村

土地用途：工业

使用权类型：出让

终止日期：2050年8月31日

使用权面积：190,731.73平方米

（三）标的资产评估情况

1、采矿权及探矿权评估情况

根据北京海地人矿业权评估事务所（普通合伙）出具的《山东黄金集团有限公司焦家金矿采矿权、山东莱州市焦家矿区深部及外围金矿南部详查探矿权评估报告书》（海地人矿评报字[2021]第020号），焦家金矿采矿权及探矿权评估情况如下：

评估机构：北京海地人矿业权评估事务所（普通合伙）。

评估目的：莱州公司拟现金收购黄金集团部分资产，需对涉及黄金集团所持有的“山东黄金集团有限公司焦家金矿采矿权和山东莱州市焦家矿区深部及外围金矿南部详查探矿权”价值进行评估。本项目即是为实现上述目的而为评估委托方提供在本评估报告所述条件下和评估基准日时点的山东黄金集团有限公司焦家金矿采矿权和山东莱州市焦家矿区深部及外围金矿南部详查探矿权价值参考意见。

评估对象：山东黄金集团有限公司焦家金矿采矿权、山东省莱州市焦家矿区深部及外围金矿南部详查探矿权。

评估方法：收入权益法。

评估结论：标的采矿权及标的探矿权在评估基准日2021年3月31日的评估价值为18,499.83万元人民币。

评估增值率：标的采矿权及标的探矿权在评估基准日2021年3月31日账面价值合计为17,794.47万元，经评估后的标的采矿权及标的探矿权评估价值合计为18,499.83万元，评估增值705.36万元，增值率3.96%。

2、相关土地资产评估情况

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《土地资产评估报告》，相关土地资产评估情况如下：

评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司。

评估目的：因莱州公司拟现金购买黄金集团部分资产的需要，需对所涉及的黄金集团持有的一宗土地使用权于评估基准日的市场价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。

评估对象：黄金集团持有的一宗土地使用权的市场价值。

评估范围：位于莱州市金城镇焦家村的一宗国有土地使用权，国有土地使用证号为：莱州国用（01）字第0635号，证载土地使用人为山东黄金集团有限公司，土地使用权面积190,731.73平方米，土地用途为工业，使用权类型为出让，终止日期为2050年8月31日。评估基准日资产账面价值2,418,211.22元，账面值未经审计。

评估基准日：2021年3月31日。

评估方法：本次评估分别采用成本逼近法和市场比较法进行评估，采用市场比较法评估结果和成本逼近法评估结果的平均值作为评估结论。

评估结论：在评估基准日2021年3月31日，黄金集团申报的土地使用权账面价值为241.82万元，经评估后的土地使用权评估价值为4,287.46万元，评估增值4,045.64万元，增值率1,672.99%。评估情况详见下表：

资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

3、定价原则

本次公司下属控股公司莱州公司向黄金集团收购的焦家金矿采矿权、探矿权及相关土地资产的转让价格为16,931.70万元人民币，系依据：

（1）具有从事探矿权、采矿权评估资格的北京海地人矿业权评估事务所（普通合伙）出具的《矿权评估报告》中标的采矿权及标的探矿权在评估基准日2021年3月31日的评估价值18,499.83万元人民币；

（2）具有从事证券业务资产评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《土地资产评估报告》中标的土地使用权的评估价值为4,287.46万元人民币；

（3）根据《山东省采矿权出让合同补充协议》，标的采矿权出让收益分期缴纳，首期出让收益1.00亿元已于2019年12月25日缴纳完毕，剩余5,855.59万元采矿权出让收益未缴纳。

该转让价格由公司与黄金集团经过充分协商，以标的资产评估价值为基础，并考虑剩余未缴纳矿业权权益金等情况后确定，最终收购价格为16,931.70万元人民币。

四、交易合同或协议的主要内容

双方签订的《资产转让合同》的主要内容如下：

（一）合同主体

转让方（以下简称“甲方”）：山东黄金集团有限公司

受让方（以下简称“乙方”）：山东黄金矿业（莱州）有限公司

（二）标的资产及转让价格

根据评估结果，标的资产的转让价格总计为22,787.29万元人民币，扣除标的采矿权剩余未缴纳的出让收益5,855.59万元，本次标的资产的转让价格为16,931.70万元。

（三）支付方式

乙方应在标的资产完成交割（交割指标的资产完成证载权利人变更）之日起十五个工作日内一次性付清转让款。

（四）变更登记及交割

1、双方应共同配合，于转让款支付完毕后7日内到主管部门申请办理标的资产转让的变更登记手续；

2、转让变更登记完成后，转让方应同时将标的采矿权、探矿权的相关地质资料等移交受让方。

（五）合同生效

自双方签字、盖章，并自取得矿产资源主管部门批准且乙方控股股东山东黄金矿业股份有限公司董事会审议通过之日起生效。

五、关联交易目的及对公司的影响

（一）减少后续关联交易

本次交易前，因山东黄金上市后收购焦家金矿生产经营性资产时，公司子公司莱州公司所属焦家金矿的采矿权尚不具备国家采矿权价款处置的法定条件，未能转让给公司，故焦家金矿采矿权在本次交易前由公司向采矿权人黄金集团租赁使用。本次交易完成后，焦家金矿采矿权、探矿权及相关土地全部纳入上市公司体系，公司无须继续向黄金集团支付租金，故将有效减少公司与黄金集团之间的关联交易。

（二）增加上市公司矿权储量

本次交易完成后，由于焦家金矿采矿权具有稳定的盈利能力，公司黄金资源储量增加，预计能为公司带来良好收益，同时提升公司资产规模和盈利能力。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易（日常关联交易除外）的总金额及其他相关事项

过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：

山东黄金控股子公司莱州公司所属焦家金矿与黄金集团就焦家金矿采矿权的租赁使用延续签署《焦家金矿采矿权租赁协议》（2020年-2022年）（内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于子公司租赁采矿权关联交易的公告》，公告编号：临2020-025）。2021年6月25日，双方签署《<采矿权租赁协议>解除协议》，终止相关租赁事项，并于上述焦家金矿采矿权完成交割之日起生效。

七、独立董事意见

公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：

1、《关于控股子公司收购山东黄金集团有限公司焦家金矿矿业权及相关资产并解除<采矿权租赁协议>的议案》项下的资产收购并解除《采矿权租赁协议》的相关事项符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，加速推进公司的持续、健康发展，有利于减少同业竞争与关联交易，有利于提升公司资产规模和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

2、本次交易定价以评估价值确定，遵循了公平、公允的市场定价原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

3、公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

八、专项法律意见

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京德恒（济南）律师事务所关于山东黄金矿业（莱州）有限公司收购矿业权相关事宜的法律意见》。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2021年6月25日

证券代码：600547证券简称：山东黄金编号：临2021-041

山东黄金矿业股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

一、监事会会议召开情况

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议于2021年6月25日以通讯的方式召开。应出席会议的监事3人，实际参加会议的监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式，审议通过了《关于控股子公司收购山东黄金集团有限公司焦家金矿矿业权及相关资产并解除<采矿权租赁协议>的议案》

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于控股子公司收购焦家金矿采矿权、探矿权及相关土地资产暨关联交易的公告》（临2021-042号）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

山东黄金矿业股份有限公司监事会

2021年6月25日