中金黄金股份有限公司 第七届董事会第五次会议决议公告

原标题：中金黄金股份有限公司 第七届董事会第五次会议决议公告

证券代码：600489股票简称：中金黄金公告编号：2021-035

一、董事会会议召开情况

中金黄金股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第五次会议通知于2021年8月5日以邮件和送达方式发出，会议于2021年8月11日以通讯表决方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经会议有效审议表决形成决议如下：

（一）通过了《关于公司为河北峪耳崖黄金矿业有限责任公司提供贷款担保的议案》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

（二）通过了《关于公司为中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司提供贷款担保的议案》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

（三）通过了《关于公司为中金嵩县嵩原黄金冶炼有限责任公司提供贷款担保的议案》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

（四）通过了《关于湖北三鑫金铜股份有限公司为安徽太平矿业公司提供贷款担保的议案》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

（五）通过了《关于公司为嵩县金牛有限责任公司提供贷款担保的议案》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

（六）通过了《关于中国黄金集团江西金山矿业有限公司为江西三和金业有限公司提供贷款担保的议案》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

（七）通过了《关于公司为河南金源黄金矿业有限责任公司提供贷款担保的议案》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。

（八）通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。内容详见：《公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-037）。

上述（一）至（七）项担保事项内容详见：《公司为控股子公司提供贷款担保的公告》（公告编号：2021-036）。

上述8项议案中，第（一）、（二）、（三）、（五）、（六）项议案尚需提交公司股东大会审议通过。

中金黄金股份有限公司董事会

2021年8月12日

证券代码：600489股票简称：中金黄金公告编号：2021-036

中金黄金股份有限公司

为控股子公司提供贷款担保的公告

重要内容提示:

●被担保人名称

河北峪耳崖黄金矿业有限责任公司（以下简称河北峪耳崖）、中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司（以下简称夹皮沟公司）、中金嵩县嵩原黄金冶炼有限责任公司（以下简称嵩原冶炼）、安徽太平矿业有限公司（以下简称安徽太平）、嵩县金牛有限责任公司（以下简称嵩县金牛）、江西三和金业有限公司(以下简称江西三和)、河南金源黄金矿业有限责任公司（以下简称河南金源）。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

本次中金黄金股份有限公司（以下简称公司）为河北峪耳崖提供9,000万元人民币贷款担保，已实际为其提供的担保余额为10,000万元人民币；公司为夹皮沟公司提供15,000万元人民币贷款担保，已实际为其提供的担保余额为16,210万元人民币；公司为嵩原冶炼提供14,000万元人民币贷款担保，已实际为其提供的担保余额为10,000元人民币；湖北三鑫金铜股份有限公司（以下简称湖北三鑫）为安徽太平提供6,650万元人民币贷款担保，已实际为其提供的担保余额为6,600万元人民币；公司为嵩县金牛提供19,000万元人民币贷款担保，已实际为其提供的担保余额为20,000万元人民币；中国黄金集团江西金山矿业有限公司（以下简称江西金山）为江西三和提供30,000万元人民币贷款担保，已实际为其提供的担保余额为22,000万元人民币；公司为河南金源提供18,000万元人民币贷款担保，已实际为其提供的担保余额为18,000万元人民币。

●本次贷款的反担保情况

河北峪耳崖、夹皮沟公司、嵩原冶炼为公司的全资子公司，安徽太平、嵩县金牛、江西三和、河南金源其他股东按股权比例提供反担保。

●对外担保逾期的累计数量

公司无逾期的对外担保。

一、担保情况概述

（一）为河北峪耳崖提供贷款担保9,000万元

河北峪耳崖原有贷款将于2022年1月到期，根据河北峪耳崖目前资金情况，仍需办理到期贷款的续贷。河北峪耳崖拟向中国农业银行贷款9,000万元用于补充流动资金，期限1年，贷款利率不高于银行同期贷款基准利率。公司拟为上述贷款提供全额担保。

（二）为夹皮沟公司提供贷款担保15,000万元

夹皮沟公司办理的贷款将陆续到期，根据目前的资金情况，仍需办理到期贷款的续贷业务。夹皮沟公司拟向中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、兴业银行等金融机构办理15,000万元贷款用于补充流动资金，期限1-3年，贷款利率不高于银行同期贷款基准利率。公司拟为上述贷款提供全额担保。

（三）为嵩原冶炼提供贷款担保14,000万元

嵩原冶炼原流动资金贷款将陆续到期，根据嵩原冶炼目前资金情况，仍需办理到期贷款的续贷。嵩原冶炼拟通过中国农业银行嵩县支行、中国工商银行嵩县支行、中国银行洛阳老城支行、洛阳中信银行、洛阳光大银行等金融机构办理流动资金贷款、承兑汇票、国内信用证、黄金融资租赁等融资贷款业务，总额不超过14,000万元，贷款利率不高于银行同期贷款基准利率，期限为1年。公司拟为上述共计14,000万元的融资贷款提供全额担保。

（四）为安徽太平提供贷款担保6,650万元

湖北三鑫为公司的控股子公司，注册资本为20,000万元，注册住所为湖北省大冶市金湖乡株林村鸡冠咀，法定代表人为高世贤，公司经营范围为金、铜矿勘探与采选、化工涂料（不含化学危险品）生产与销售、机电设备（不含汽车）销售、矿山工程技术咨询服务。股权结构为：

安徽太平为湖北三鑫的控股子公司，安徽太平原贷款将于2021年到期，根据安徽太平目前资金情况，仍需办理到期贷款的续贷。安徽太平拟向中国建设银行淮北相城支行贷款6,650万元，期限3年，贷款利率低于银行同期贷款基准利率。湖北三鑫拟为上述6,650万元贷款提供全额担保，安徽太平其他股东按股权比例提供反担保。

(五)为嵩县金牛提供贷款担保19,000万元

嵩县金牛原流动资金贷款将陆续到期。根据嵩县金牛目前资金情况，嵩县金牛拟向中国工商银行、中国银行、中国农业银行、兴业银行等金融机构办理总额不超过19,000万元、期限1年、不超过银行贷款基准利率的流动资金贷款和黄金融资租赁业务（低于银行贷款基准利率）。公司拟为上述贷款提供全额担保，嵩县金牛其他股东按股权比例提供反担保。

(六)为江西三和提供贷款担保30,000万元

江西金山为公司的控股子公司,注册资本为13,218.41万元。公司持有江西金山76%股份,江西大茅山集团有限责任公司持有24%股份。江西金山注册住所为江西省德兴市花桥镇金山,法人代表为肖光富,公司经营范围为黄金及有色金属矿产勘探、采选、冶炼、开发、加工销售(国家有专项规定的除外)。股权结构为：

江西三和为江西金山的控股子公司，江西三和在当地银行办理的流动资金借款、签订的最高额保证合同2021年将陆续到期。根据江西三和目前资金情况，江西三和拟向中国农业银行、中国工商银行、招商银行等金融机构贷款30,000万元，期限2年，贷款利率不高于银行同期贷款基准利率。江西金山拟为上述贷款提供全额担保，江西三和其他股东按股权比例提供反担保。

(七)为河南金源提供贷款担保18,000万元

河南金源办理的贷款将陆续到期，根据河南金源目前资金情况，河南金源拟向中国农业银行、中国工商银行、中国银行等金融机构办理总额不超过18,000万元、期限1年的银行贷款，贷款利率不高于银行同期贷款基准利率。公司拟为上述贷款提供全额担保，河南金源其他股东按股权比例提供反担保。

公司第七届董事会第五次会议对上述7项担保事项进行审议，会议应有9名董事表决，实际表决9名。会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于公司为河北峪耳崖黄金矿业有限责任公司提供贷款担保的议案》《关于公司为中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司提供贷款担保的议案》《关于公司为中金嵩县嵩原黄金冶炼有限责任公司提供贷款担保的议案》《关于湖北三鑫金铜股份有限公司为安徽太平矿业公司提供贷款担保的议案》《关于公司为嵩县金牛有限责任公司提供贷款担保的议案》《关于中国黄金集团江西金山矿业有限公司为江西三和金业有限公司提供贷款担保的议案》《关于公司为河南金源黄金矿业有限责任公司提供贷款担保的议案》。

《关于公司为河北峪耳崖黄金矿业有限责任公司提供贷款担保的议案》《关于公司为中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司提供贷款担保的议案》《关于公司为中金嵩县嵩原黄金冶炼有限责任公司提供贷款担保的议案》《关于公司为嵩县金牛有限责任公司提供贷款担保的议案》《关于中国黄金集团江西金山矿业有限公司为江西三和金业有限公司提供贷款担保的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

（一）河北峪耳崖

河北峪耳崖为公司的全资子公司，企业类型为有限责任公司，注册资本人民币1亿元，注册地为河北省宽城县峪耳崖镇庄村，法定代表人为张春雨，经营范围为黄金矿石采选、露天堆浸、冶炼，副产品白银的提取、销售。

河北峪耳崖主要财务指标：

河北峪耳崖信用等级为BBB。上述贷款担保实施后，河北峪耳崖资产负债率为139.22%，公司累计为河北峪耳崖提供贷款担保9,000万元。

（二）夹皮沟公司

夹皮沟公司为公司的全资子公司，企业类型为有限责任公司，注册资本金为人民币3,641万元，注册地点吉林省桦甸市夹皮沟镇，法定代表人为吴枝亮。经营范围为金原矿开采（仅限下属企业经营）；企业经营管理；金、银、铜、铝矿产品加工及化验分析（凭资质证经营）；金产品及金原矿收购；矿山工程施工；机电安装工程施工；起重设备安装工程；预拌商品混凝土；土木、锅炉压力容器、建筑安装；防腐工程；工程勘察设计；预制构件及试验、消防设施工程（以上经营项目凭资质证经营）；选冶加工试验（乙级）；矿井用矿车、罐笼（钢铝）的制造、安装和服务；铸造（凭合格有效的资质证和环保手续经营）；岩石、矿物、土壤及水质的分析、化验、鉴定与测试；选冶试验；桥式、门式、升隆机、大升降机的安装和维修、压力管道安装（凭合法有效的资质证经营）。

夹皮沟公司主要财务指标：

夹皮沟公司信用等级为A+。上述贷款担保实施后，夹皮沟公司资产负债率为96.92%，公司累计为夹皮沟公司提供贷款担保15,000万元。

（三）嵩原冶炼

嵩原冶炼为公司的全资子公司，企业类型为有限责任公司，注册资本人民币30,000万元，注册地点为嵩县饭坡乡郭凹组，法定代表人为陈发上，经营范围：黄金、白银、金精矿及其他有色金属矿的收购、冶炼、加工生产；黄金、白银、阴极铜、铜精粉、工业硫酸、焙烧渣的销售及黄金生产技术的研究、开发、咨询服务。

嵩原冶炼主要财务指标：

嵩原冶炼信用等级为AA。上述贷款担保实施后，嵩原冶炼资产负债率为97.55%，公司累计为嵩原冶炼提供贷款担保14,000万元。

（四）安徽太平

安徽太平为湖北三鑫的控股子公司，注册资本4700万美元，注册住所为安徽省淮北市前常铁矿，法定代表人为李兴平，其经营范围为铜矿开采和销售。股权结构为：

安徽太平主要财务指标：

安徽太平在中国建设银行的信用评级为6级。上述贷款担保实施后，安徽太平资产负债率为61.48%，湖北三鑫累计为安徽太平提供贷款担保6,650万元。

（五）嵩县金牛

嵩县金牛为公司的控股子公司，企业类型为有限责任公司，注册资本金为人民币14,500万元，注册地点为河南嵩县大章镇东湾村，法定代表人为赵英豪，经营范围为金矿开采、冶选、生产、销售，汽车修理（仅限分公司经营）。股权结构为：

嵩县金牛主要财务指标：

嵩县金牛信用等级为A。上述贷款担保实施后，嵩县金牛资产负债率为78.08%，公司累计为嵩县金牛提供贷款担保19,000万元。

(六)江西三和

江西三和注册资本14,000万元，注册住所为江西省德兴市花桥镇,法定代表人为肖光富,其经营范围为黄金冶炼、加工、矿山机械制作安装黄金生物氧化技术开发利用等。股权结构为：

江西三和主要财务指标：

江西三和信用等级为AA+，本次担保实施后，江西三和资产负债率为78.77%，江西金山累计为江西三和提供贷款担保30,000万元。

(七)河南金源

河南金源是公司控股子公司，注册资本金为人民币2500万元，注册地点河南省洛阳市嵩县城关镇祁雨沟，法定代表人为王瑞祥，经营范围为金矿开采、选矿、生产、销售，餐饮、萤石矿开采销售、房屋租赁（仅限分公司经营）。股权结构为：

河南金源主要财务指标：

河南金源信用等级为A+，本次贷款实施后，河南金源资产负债率为58.21%，公司累计为河南金源提供贷款担保18,000万元。

三、董事会意见

董事会认为，上述贷款担保实施后，公司累计对外担保269,913.80万元，占公司最近一期经审计净资产的11.53%，无逾期担保，除4,546.80万元为对参股子公司担保外，其余全部为对控股子公司的担保，符合中国证监会关于上市公司对外担保的相关规定，同意上述贷款担保事项。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

上述贷款担保实施后，公司累计对外担保269,913.80万元，占公司最近一期经审计净资产的11.53%，除4,546.80万元为对参股子公司担保外，其余全部为对控股子公司的担保，无逾期担保。

中金黄金股份有限公司董事会

2021年8月12日

证券代码：600489证券简称：中金黄金公告编号：2021-037

中金黄金股份有限公司

关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2021年8月27日

●为配合做好疫情防控工作，公司鼓励和建议股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会。如参加现场会议，股东及股东代表须在登记时间内进行参会登记，同时遵守北京新型冠状病毒肺炎疫情防控工作相关规定，并提供符合本公司要求的健康证明，配合会议地点检测体温等防控措施。

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年8月27日14点00分

召开地点：北京市东城区安外大街9号

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年8月27日

至2021年8月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2021年8月11日召开的公司第七届董事会第五次会议审议通过，相关信息已于2021年8月12日刊载于指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记手续：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证到公司登记。股东也可以通过信函、传真办理登记，受疫情管控影响，未办理登记无法参加现场会议。

（二）登记时间：2021年8月23日8:30-17:00。

（三）登记联络方式：

电话：（010）56353905

传真：（010）56353910

通讯地址：北京市东城区安外大街9号

邮编：100011

联系人：姜杉

六、其他事项

本次股东大会会期半天，股东食宿及交通费用自理。

中金黄金股份有限公司

董事会

2021年8月12日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

中金黄金股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年8月27日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。