西部黄金股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：2022-007

西部黄金股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2022年1月30日以直接送达和电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出第四届董事会第十七次会议的通知，并于2022年2月11日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长何建璋先生主持，应参会董事9名，实际参会董事9名，公司全体董事在充分了解会议内容的基础上参加了表决。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中国证券监督管理委员会发布的《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，公司董事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项实质条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。

本议案需提交股东大会审议通过。

2、审议并通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

公司拟发行股份购买阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下称“科邦锰业”）、阿克陶百源丰矿业有限公司（以下称“百源丰”）及新疆蒙新天霸矿业投资有限公司（以下称“蒙新天霸”）三家公司100%的股权（以下称“标的资产”，科邦锰业、百源丰及蒙新天霸以下合称“标的企业”，该项交易以下称“本次发行股份购买资产”或“本次发行”），并募集配套资金（以下称“本次配套融资”）（本次发行股份购买资产及本次配套融资以下合称“本次交易”或“本次重组”）。本次配套融资以本次发行股份购买资产为前提条件，但本次配套融资的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

本次发行股份购买资产方案的主要内容如下：

（1）交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下称“新疆有色”）及杨生荣。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。

（2）标的资产

本次发行股份购买资产的标的资产为科邦锰业、百源丰及蒙新天霸三家公司100%的股权。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。

（3）标的资产的定价依据及交易价格

根据天津华夏金信资产评估有限公司出具并经新疆国资委备案的《资产评估报告》（编号：华夏金信评报字[2022]006号）、《资产评估报告》（编号：华夏金信评报字[2022]007号）和《资产评估报告》（编号：华夏金信评报字[2022]008号），本次评估以2021年9月30日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估，并选取资产基础法评估结果为最终评估结论。标的资产于评估基准日的评估情况如下：

■

根据前述评估结果，并经交易各方协商，本次交易标的资产科邦锰业100%股权的交易价格确定为52,430.59万元；百源丰100%股权的交易价格确定为183,585.24万元；蒙新天霸100%股权的交易价格确认为25,370.28万元，最终本次交易标的资产合计交易作价为261,386.11万元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。

（4）标的资产对价支付方式

公司以发行股份作为对价支付方式向标的公司的股东购买其持有的标的公司100%股权。交易对方通过本次交易取得交易对价的具体情况如下（本议案中，可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，该等情况系数据计算四舍五入造成）：

■

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。

（5）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。

（6）发行方式

本次发行的股份全部采取非公开发行的方式。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。

（7）发行对象和认购方式

本次发行的对象为新疆有色及杨生荣。该等发行对象以其持有标的资产认购本次发行的股份。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。

（8）发行价格

本次发行的定价基准日为本次发行的首次董事会决议公告日，即公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。

本次发行的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价。经交易各方友好协商，本次发行的发行价格为10.69元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。

（9）发行数量

本次发行向交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。

依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，交易对方同意豁免公司支付。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

按照上述计算方法，本次交易的交易对价为261,386.11万元，发行股份的数量为244,514,602股。具体情况如下：

■

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。

（10）限售期安排

① 新疆有色的股份锁定期安排

新疆有色以标的资产认购的股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不进行转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价的，其持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

若本次发行股份购买资产股份发行完成后，新疆有色持有上市公司股份比例上升，则新疆有色在本次交易前持有上市公司股份在自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不得转让，但向新疆有色控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

新疆有色因本次发行取得的股份符合前述股份限售期的要求且业绩承诺考核完成后可解除锁定。

② 杨生荣的股份锁定期安排

杨生荣以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若在本次发行中取得上市公司股份时，其用于认购本次发行所对应的标的公司股权（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满12个月，则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至36个月届满之日不得转让。

杨生荣因本次发行取得的股份在符合前述股份限售期要求的前提下，可按照如下方式进行解锁：

A、以科邦锰业和百源丰股权认购取得的上市公司股份

第一次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期（指2022年、2023年、2024年，下同）第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年实现的净利润高于当期承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的25%可解除锁定；

第二次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年累计实现的净利润高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的50%可解除锁定（包括前期已解锁的部分）；

第三次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年、第三年累计实现的净利润高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的100%可解除锁定（包括前期已解锁的部分）。

B、以蒙新天霸股权认购取得的上市公司的股份

业绩承诺期第一年、第二年（即2022年、2023年），杨生荣因本次发行取得的股份不得解除锁定；

第一次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期（指2022年、2023年、2024年、2025年，下同）第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年、第三年累计实现的净利润高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的25%可解除锁定；

第二次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第四年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年、第三年、第四年累计实现的净利润高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的100%可解除锁定（包括前期已解锁的部分）。

本次发行完成后，新疆有色、杨生荣基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。

（11）标的资产过渡期间损益归属

过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由公司享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承担，交易对方应以现金方式向公司补足亏损部分。过渡期间的损益经符合《证券法》及监管机构规定的会计师审计确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。

（12）关于本次发行涉及的业绩承诺补偿

① 百源丰及科邦锰业的业绩承诺安排

业绩承诺方（新疆有色及杨生荣）承诺标的公司于业绩承诺补偿期内的各会计年度实现的净利润以符合《证券法》及监管机构规定的资产评估机构为本次交易按照标的公司全部股东权益出具的《资产评估报告》中所预测的净利润为基础确定。

业绩承诺方承诺标的公司科邦锰业、百源丰于2022年、2023年、2024年实现的合计税后净利润分别不得低于人民币33,130 万元、26,206 万元和30,805 万元。

业绩承诺期结束，如标的公司科邦锰业、百源丰累计三年模拟合并后的实际净利润低于业绩承诺方三年累计承诺净利润，业绩承诺方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿，业绩补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式补足，具体差额计算公式将在《业绩承诺补偿协议》中约定。

业绩承诺期届满后，上市公司将聘请符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，若标的资产期末减值额＞补偿期限内应补偿股份数×发行价格+现金补偿金额，则业绩承诺方应就差额部分按本条款约定的补偿原则向上市公司另行进行减值补偿，具体减值测试补偿方式将在《业绩承诺补偿协议》中约定。

业绩承诺方因业绩承诺差额和标的资产减值所支付的补偿总额不超过业绩承诺方通过本次交易取得的交易对价。新疆有色、杨生荣以各自通过本次交易取得的交易对价为限承担补偿义务。

② 蒙新天霸的业绩承诺安排

业绩承诺方（杨生荣）承诺标的公司于业绩承诺补偿期内的各会计年度实现的净利润以符合《证券法》及监管机构规定的资产评估机构为本次交易按照标的公司全部股东权益出具的《资产评估报告》中所预测的净利润为基础确定。

业绩承诺方承诺标的公司蒙新天霸于2022年、2023年、2024年、2025年实现的税后净利润分别不得低于人民币-348万元、-726万元、2,980万元、5,354万元。

业绩承诺期结束，如标的公司蒙新天霸累计四年模拟合并后的实际净利润低于业绩承诺方四年累计承诺净利润，业绩承诺方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿，业绩补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式补足，具体差额计算公式将在《业绩承诺补偿协议》中约定。

业绩承诺期届满后，上市公司将聘请符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，若标的资产期末减值额＞补偿期限内应补偿股份数×发行价格+现金补偿金额，则业绩承诺方应就差额部分向上市公司另行进行减值补偿，具体减值测试补偿方式将在《业绩承诺补偿协议》中约定。

业绩承诺方因业绩承诺差额和标的资产减值所支付的补偿总额不超过业绩承诺方通过本次交易取得的交易对价。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。

（13）违约责任

交易各方中任何一方违反其于《发行股份购买资产协议》中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。

（14）上市地点

本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。

（15）发行前滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。

（16）决议有效期

本次发行股份购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

3、审议并通过《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》

（1）发行股票的种类和面值

本次配套融资发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（2）发行方式

本次配套融资采取向特定对象非公开发行的方式。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（3）发行对象和认购方式

上市公司拟向合计不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与本次发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（5）发行股份数量

本次拟募集配套资金的总额不超过40,000万元，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务。拟募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的25%。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。

本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（6）股份锁定期

本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。

本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（7）募集资金用途

本次募集配套资金拟用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（8）滚存未分配利润安排

本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（9）上市地点

本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所所上市交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（10）决议有效期

本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

4、审议并通过《关于〈西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制的《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下称“《重组报告书》”）及其摘要，具体公告内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

5、审议并通过《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议（一）〉的议案》

与本次交易相关的审计、评估工作已完成，为进一步明确标的资产交易价格、发行数量等事宜，董事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。

本议案需提交股东大会审议通过。

6、审议并通过《关于签署附条件生效的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》

为明确公司与业绩承诺方（新疆有色、杨生荣）在业绩承诺及补偿事宜中的权利义务，董事会同意公司与业绩承诺方签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。

本议案需提交股东大会审议通过。

7、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

（1）评估机构的独立性说明

公司为本次交易聘请的资产评估机构天津华夏金信评估为符合《证券法》规定的专业评估机构，矿业权评估机构北京经纬评估为经中国矿业权评估师协会备案的专业评估机构。天津华夏金信评估、北京经纬评估及经办评估师与公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

（2）评估假设前提的合理性

天津华夏金信评估、北京经纬评估和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性

本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。天津华夏金信评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。北京经纬评估采用了折现现金流量法对本次交易标的持有的5个采矿权及1个探矿权进行了评估，采用勘查成本效用法对本次交易标的持有的5个探矿权进行了评估。天津华夏金信评估、北京经纬评估本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。天津华夏金信、北京经纬评估出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，未损害公司及中小股东的利益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。

8、审议并通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本次发行股份购买资产的交易对方新疆有色为公司的控股股东。本次交易完成后，交易对方杨生荣预计将持有公司股份的比例超过5%。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。

本议案需提交股东大会审议通过。

9、审议并通过《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，就本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，公司董事会认为：本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。

10、审议并通过《关于本次重组构成重大资产重组的议案》

结合公司与标的公司的2020年度经审计的相关财务数据，以及标的资产的交易作价情况，本次重组已达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。

本议案需提交股东大会审议通过。

11、审议并通过《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》

本次重组前36个月内，新疆有色始终为上市公司的控股股东，新疆国资委始终为上市公司的实际控制人。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，预计新疆有色仍可对公司实施控制。本次交易前后，公司控制权预计不会发生变更，本次交易不构成重组上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。

本议案需提交股东大会审议通过。

12、审议并通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次重组所提交的法律文件合法有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。

13、审议并通过《关于批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告和矿业权评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为本次交易之目的，公司聘请的符合相关法律法规要求的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）、天津华夏金信资产评估有限公司和北京经纬资产评估有限公司对标的资产及标的资产涉及的矿业权资产进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告；同时，公司编制了本次重大资产重组模拟实施完成后的备考财务报表，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅，出具了相应的备考审阅报告。

具体公告内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

董事会审议批准上述与本次交易有关的报告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。

本议案需提交股东大会审议通过。

14、审议并通过《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司对本次重组摊薄即期回报情况进行了分析，对填补回报并增强上市公司持续回报能力提出了具体措施。

具体公告内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。

本议案需提交股东大会审议通过。

15、审议并通过了《关于新疆有色金属工业（集团）有限责任公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易免于发出要约的议案》

本次交易前，新疆有色持有上市公司56.22%的股份。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，新疆有色持有上市公司股份增加至56.90%。

鉴于新疆有色已承诺在本次交易中认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，根据《上市公司收购管理办法》的规定，公司董事会提请公司股东大会批准新疆有色就本次交易免于发出要约。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事何建璋先生、宋海波先生、刘俊先生、禹国军先生、庄克明先生、唐向阳先生回避表决。

本议案需提交股东大会审议通过。

16、《关于〈未来三年（2022年-2024年）股东回报规划〉的议案》

公司为充分保护中小股东的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等的相关规定，并综合公司的盈利能力、发展规划、股东回报、外部融资环境等因素，制订了《西部黄金股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

具体公告内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议通过。

17、审议并通过《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

鉴于本次重组的相关审计、评估等工作已经完成，董事会同意公司召开2022年第二次临时股东大会，审议本次重组相关议案。具体内容详见《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的通知》。

具体公告内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案表决结果为通过。

备查文件：

1、公司第四届董事会第十七次会议决议

2、独立董事的事前认可意见

3、独立董事意见

特此公告。

西部黄金股份有限公司董事会

2022年2月12日

证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：2022-010

西部黄金股份有限公司发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案（修订稿）差异对比表

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西部黄金股份有限公司（以下简称“西部黄金”或“上市公司”或“公司”）于2021年11月23日全文披露了《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，于2022年1月5日根据上海证券交易所作出的《关于对西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2021]2965号）（以下简称“《问询函》”）披露了修订后的《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案”），本次上市公司于近期披露《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组草案”）及相关文件。截至本差异对比表出具日，本次重组的重组方案未发生重大变化。根据重组草案的章节顺序，现就重组草案与重组预案内容的差异情况说明如下：

■

特此公告。

西部黄金股份有限公司董事会

2022年2月12日

证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：2022-011

西部黄金股份有限公司关于本次

重组摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西部黄金股份有限公司（以下简称“西部黄金”或“上市公司”或“公司”）拟通过向新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下简称“新疆有色”）和杨生荣发行股份购买其合计持有的阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下简称“科邦锰业”）100%股权、阿克陶百源丰矿业有限公司（以下简称“百源丰”）100%股权及新疆蒙新天霸矿业投资有限公司（以下简称“蒙新天霸”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”）担任公司本次重大资产重组之独立财务顾问。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，本独立财务顾问就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响、填补即期回报的具体措施、相关承诺主体的承诺等事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响

根据上市公司2020年12月31日经审计的合并资产负债表、2020年度经审计的合并利润表、2021年9月30日未经审计的合并资产负债表、2021年1-9月未经审计的合并利润表和上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：

单位；万元

■

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模将有明显增加，综合竞争实力将显著提升。公司将新增锰矿石及电解金属锰的生产和销售业务，业务和产品结构由单一的“黄金采冶”进阶为“黄金+锰矿”采冶双主业的上市公司。公司通过资源整合将有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

二、本次重组摊薄即期回报的风险提示

根据公司2020年度经审计和2021年1-9月未经审计的财务数据及中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，2021年1-9月基本每股收益不存在被摊薄的情形，公司2020年度基本每股收益有所下降。

本次交易预计将提升公司的营收水平。同时本次交易涉及以非公开发行股份的方式募集配套资金，交易完成后公司总股本规模及总资产规模都将有所增加。若由于标的资产市场竞争格局、经营状况及国家政策等因素导致业绩波动或标的资产盈利能力低于预期，存在公司未来每股收益相应可能会下滑的风险。

三、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

（一）有效整合标的资产

本次交易完成后，标的资产将成为上市公司旗下黑色金属矿产领域采冶的重要平台。上市公司将积极利用自身在资源勘探开发以及矿山开采技术等方面的丰富经验和技术、人才储备，强化标的公司的生产管理水平，提升其总体资源勘探效率以及资源使用效率。公司将注重加强标的公司的运营管理效率，强化整合促进内生式增长，增强公司整体盈利能力。

（二）切实履行业绩承诺与补偿安排

为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对公司的每股收益摊薄的影响。

（三）不断完善公司治理，提高公司运营效率

本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。

（四）不断完善利润分配政策，维护全体股东利益

本次重组完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，结合上市公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

四、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

新疆有色作为上市公司控股股东及交易对方，作出《关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本公司将依照相关法律、法规及规章制度行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

若本公司违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 ”

上市公司董事、高级管理人员作出《关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、对本人的职务消费行为进行约束；

4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若公司实行股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 ”

特此公告。

西部黄金股份有限公司董事会

2022年2月12日

证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：2022-012

西部黄金股份有限公司

未来三年（2022年-2024年）

股东回报规划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步推动西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《西部黄金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司治理制度的规定，特制定《西部黄金股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、本规划制定考虑的因素

公司的利润分配着眼于股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，结合公司的盈利情况、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，而做出的利润分配的制度性安排，以此来保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划制订的原则

公司制定股东分红规划应当遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本着充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则，同时要充分考虑、听取并采纳公司股东（特别是社会公众投资者）、独立董事、监事会的意见和诉求。

三、未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划

1、未来三年，公司将继续实行持续、稳定的利润分配政策，采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。

2、在满足现金分红条件时，公司若无重大资金支出安排则每年以现金方式分配的利润应不少于当年合并报表口径下实现的归属于母公司股东的可供分配利润的百分之三十，且三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

上述重大资金支出安排是指下列任何一种情况出现时：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的15%或资产总额的7.5%；

（2）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；

（3）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。

3、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

4、未来三年（2022-2024年）公司原则上若无重大资金支出安排，则每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

四、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》，在本规划确定的期间届满前董事会应当制定新的回报计划。

2、在充分考虑公司经营情况、发展目标、资金需求及融资环境，并充分听取公司股东、独立董事及监事意见的基础上，由公司董事会制定新的未来三年股东分红回报计划，并经独立董事认可后提交董事会审议；经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议形式审议批准。

3、公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本规划确定的三年分红回报规划进行调整的，公司应参照前项的规定履行决策程序。

五、未分配利润的用途

公司各期未进行分配的利润将用于：（1）补充公司流动资金；（2）已经公司董事会审议通过的投资项目；（3）未来用于对投资者的分红。

公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会审议通过。公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东分红回报规划进行监督。

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

六、独立董事意见

独立董事认为，本次制定的《公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划》，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现投资者的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配利润，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，符合公司长期、稳定、高效的战略发展需要。

备查文件：

1、公司第四届董事会第十七次会议决议；

2、公司第四届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事意见。

特此公告。

西部黄金股份有限公司董事会

2022年2月12日

证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：2022-013

西部黄金股份有限公司

关于权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本期权益变动情况

西部黄金股份有限公司（以下简称“西部黄金”或“上市公司”或“公司”）拟通过向新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下简称“新疆有色”）和杨生荣发行股份购买其合计持有的阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下简称“科邦锰业”）100%股权、阿克陶百源丰矿业有限公司（以下简称“百源丰”）100%股权及新疆蒙新天霸矿业投资有限公司（以下简称“蒙新天霸”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式购买科邦锰业、百源丰和蒙新天霸100%股权。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第四届第十四次董事会会议决议公告日，发行价格为10.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。本次交易的发行股份部分的交易对价为261,386.11万元，发行股份的数量为244,514,602股。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金的总额不超过40,000万元，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。本次募集资金拟全部用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务，拟募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的25%。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。

具体内容详见同日于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

二、本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况

本次交易前，上市公司控股股东为新疆有色，实际控制人为新疆自治区国有资产监督管理委员会。本次权益变动后，上市公司控制权未发生变动。

三、本次权益变动前后控股股东持股情况

本次交易完成前后，上市公司股本结构变化具体如下：

■

本次交易前，新疆有色持有上市公司361,312,828股股份，占公司目前股份总数的56.22%，为上市公司的控股股东。本次交易完成后，不考虑募集配套资金，新疆有色持有上市公司504,821,051股股份，占上市公司交易完成后总股本的56.90%，仍为上市公司控股股东。

本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变化。

四、其他事项

截至《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要披露日，本次交易尚需公司新疆自治区国资委对本次交易的正式批复、股东大会审议通过和中国证监会核准，本次交易能否获得前述批准或核准及最终获得批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

西部黄金股份有限公司董事会

2022年2月12日

证券代码：601069 证券简称：西部黄金 公告编号：2022-009

西部黄金股份有限公司关于召开

2022年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年2月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年2月28日 11点00 分

召开地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路501号公司12楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年2月28日至2022年2月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案5、11经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，上述议案1-4、6-10、12-15经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年11月23日、2022年2月12日刊登于规定披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14

应回避表决的关联股东名称：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续

（1）出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

（2）法人股东、机构投资者法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司红章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司红章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

（3）异地股东可以以传真或信函方式登记，传真、信函以登记时间内收到为准（烦请注明“股东大会登记”字样以及“联系电话”）。

2、登记时间：2022年2月24日（星期四）上午9：30至13：30，下午15:30 至18:30。

3、登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路 501号西部黄金股份有限公司 13 楼证券投资部。

4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司进行登记，或以邮寄、传真的方式凭股东账户进行登记。无法出席会议的股东可以委托他人代为出席行使表决权。

六、 其他事项

1. 本次会议会期半天

2. 与会股东所有费用自理

联系人： 张业英 王陈有

联系电话：（0991）3771795

传真：（0991）3705167

邮编：830023

特此公告。

西部黄金股份有限公司董事会

2022年2月12日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

西部黄金股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年2月28日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：2022-008

西部黄金股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月30日以现场送达和电子邮件方式向全体监事发出第四届监事会第十五次会议的通知，并于2022年2月11日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议由监事会主席蔡莉女士主持，应参会监事4名，实际参会监事4名，公司全体监事在充分了解会议内容的基础上参加了表决，公司非董事高级管理人员列席了会议，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中国证券监督管理委员会发布的《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，公司监事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项实质条件。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议通过。

2、审议并通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

公司拟发行股份购买阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下称“科邦锰业”）、阿克陶百源丰矿业有限公司（以下称“百源丰”）及新疆蒙新天霸矿业投资有限公司（以下称“蒙新天霸”）三家公司100%的股权（以下称“标的资产”，科邦锰业、百源丰及蒙新天霸以下合称“标的企业”，该项交易以下称“本次发行股份购买资产”或“本次发行”），并募集配套资金（以下称“本次配套融资”）（本次发行股份购买资产及本次配套融资以下合称“本次交易”或“本次重组”）。本次配套融资以本次发行股份购买资产为前提条件，但本次配套融资的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

本次发行股份购买资产方案的主要内容如下：

（1）交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下称“新疆有色”）及杨生荣。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（2）标的资产

本次发行股份购买资产的标的资产为科邦锰业、百源丰及蒙新天霸三家公司100%的股权。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（3）标的资产的定价依据及交易价格

根据天津华夏金信资产评估有限公司出具并经新疆国资委备案的《资产评估报告》（编号：华夏金信评报字[2022]006号）、《资产评估报告》（编号：华夏金信评报字[2022]007号）和《资产评估报告》（编号：华夏金信评报字[2022]008号），本次评估以2021年9月30日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估，并选取资产基础法评估结果为最终评估结论。标的资产于评估基准日的评估情况如下：

■

根据前述评估结果，并经交易各方协商，本次交易标的资产科邦锰业100%股权的交易价格确定为52,430.59万元；百源丰100%股权的交易价格确定为183,585.24万元；蒙新天霸100%股权的交易价格确认为25,370.28万元，最终本次交易标的资产合计交易作价为261,386.11万元。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（4）标的资产对价支付方式

公司以发行股份作为对价支付方式向标的公司的股东购买其持有的标的公司100%股权。交易对方通过本次交易取得交易对价的具体情况如下（本议案中，可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，该等情况系数据计算四舍五入造成）：

■

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（5）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（6）发行方式

本次发行的股份全部采取非公开发行的方式。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（7）发行对象和认购方式

本次发行的对象为新疆有色及杨生荣。该等发行对象以其持有标的资产认购本次发行的股份。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（8）发行价格

本次发行的定价基准日为本次发行的首次董事会决议公告日，即公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。

本次发行的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价。经交易各方友好协商，本次发行的发行价格为10.69元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（9）发行数量

本次发行向交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。

依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，交易对方同意豁免公司支付。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

按照上述计算方法，本次交易的交易对价为261,386.11万元，发行股份的数量为244,514,602股。具体情况如下：

■

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（10）限售期安排

① 新疆有色的股份锁定期安排

新疆有色以标的资产认购的股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不进行转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价的，其持有的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

若本次发行股份购买资产股份发行完成后，新疆有色持有上市公司股份比例上升，则新疆有色在本次交易前持有上市公司股份在自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不得转让，但向新疆有色控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。

新疆有色因本次发行取得的股份符合前述股份限售期的要求且业绩承诺考核完成后可解除锁定。

② 杨生荣的股份锁定期安排

杨生荣以标的资产认购的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若在本次发行中取得上市公司股份时，其用于认购本次发行所对应的标的公司股权（以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚）持续拥有时间未满12个月，则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至36个月届满之日不得转让。

杨生荣因本次发行取得的股份在符合前述股份限售期要求的前提下，可按照如下方式进行解锁：

A、以科邦锰业和百源丰股权认购取得的上市公司股份

第一次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期（指2022年、2023年、2024年，下同）第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年实现的净利润高于当期承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的25%可解除锁定；

第二次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年累计实现的净利润高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的50%可解除锁定（包括前期已解锁的部分）；

第三次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对科邦锰业及百源丰在业绩承诺补偿期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年、第三年累计实现的净利润高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的100%可解除锁定（包括前期已解锁的部分）。

B、以蒙新天霸股权认购取得的上市公司的股份

业绩承诺期第一年、第二年（即2022年、2023年），杨生荣因本次发行取得的股份不得解除锁定；

第一次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期（指2022年、2023年、2024年、2025年，下同）第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年、第三年累计实现的净利润高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的25%可解除锁定；

第二次解锁：符合《证券法》及监管机构规定的会计师事务所已对标的公司在业绩承诺补偿期第四年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》后，如标的公司第一年、第二年、第三年、第四年累计实现的净利润高于当期累计承诺净利润，则杨生荣于本次发行中取得的上市公司股份中的100%可解除锁定（包括前期已解锁的部分）。

本次发行完成后，新疆有色、杨生荣基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（11）标的资产过渡期间损益归属

过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益由公司享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承担，交易对方应以现金方式向公司补足亏损部分。过渡期间的损益经符合《证券法》及监管机构规定的会计师审计确定。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（12）关于本次发行涉及的业绩承诺补偿

① 百源丰及科邦锰业的业绩承诺安排

业绩承诺方（新疆有色及杨生荣）承诺标的公司于业绩承诺补偿期内的各会计年度实现的净利润以符合《证券法》及监管机构规定的资产评估机构为本次交易按照标的公司全部股东权益出具的《资产评估报告》中所预测的净利润为基础确定。

业绩承诺方承诺标的公司科邦锰业、百源丰于2022年、2023年、2024年实现的合计税后净利润分别不得低于人民币33,130 万元、26,206 万元和30,805 万元。

业绩承诺期结束，如标的公司科邦锰业、百源丰累计三年模拟合并后的实际净利润低于业绩承诺方三年累计承诺净利润，业绩承诺方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿，业绩补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式补足，具体差额计算公式将在《业绩承诺补偿协议》中约定。

业绩承诺期届满后，上市公司将聘请符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，若标的资产期末减值额＞补偿期限内应补偿股份数×发行价格+现金补偿金额，则业绩承诺方应就差额部分按本条款约定的补偿原则向上市公司另行进行减值补偿，具体减值测试补偿方式将在《业绩承诺补偿协议》中约定。

业绩承诺方因业绩承诺差额和标的资产减值所支付的补偿总额不超过业绩承诺方通过本次交易取得的交易对价。新疆有色、杨生荣以各自通过本次交易取得的交易对价为限承担补偿义务。

② 蒙新天霸的业绩承诺安排

业绩承诺方（杨生荣）承诺标的公司于业绩承诺补偿期内的各会计年度实现的净利润以符合《证券法》及监管机构规定的资产评估机构为本次交易按照标的公司全部股东权益出具的《资产评估报告》中所预测的净利润为基础确定。

业绩承诺方承诺标的公司蒙新天霸于2022年、2023年、2024年、2025年实现的税后净利润分别不得低于人民币-348万元、-726万元、2,980万元、5,354万元。

业绩承诺期结束，如标的公司蒙新天霸累计四年模拟合并后的实际净利润低于业绩承诺方四年累计承诺净利润，业绩承诺方应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿，业绩补偿应优先以业绩承诺方在本次交易中获得的上市公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式补足，具体差额计算公式将在《业绩承诺补偿协议》中约定。

业绩承诺期届满后，上市公司将聘请符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，若标的资产期末减值额＞补偿期限内应补偿股份数×发行价格+现金补偿金额，则业绩承诺方应就差额部分向上市公司另行进行减值补偿，具体减值测试补偿方式将在《业绩承诺补偿协议》中约定。

业绩承诺方因业绩承诺差额和标的资产减值所支付的补偿总额不超过业绩承诺方通过本次交易取得的交易对价。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（13）违约责任

交易各方中任何一方违反其于《发行股份购买资产协议》中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（14）上市地点

本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（15）发行前滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（16）决议有效期

本次发行股份购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

3、审议并通过《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》

（1）发行股票的种类和面值

本次配套融资发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（2）发行方式

本次配套融资采取向特定对象非公开发行的方式。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（3）发行对象和认购方式

上市公司拟向合计不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%与本次发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。

在定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（5）发行股份数量

本次拟募集配套资金的总额不超过40,000万元，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务。拟募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的25%。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象数量、发行股份数量、用途等进行相应调整。

本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（6）股份锁定期

本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。

本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（7）募集资金用途

本次募集配套资金拟用于补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（8）滚存未分配利润安排

本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（9）上市地点

本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所所上市交易。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（10）决议有效期

本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

4、审议并通过《关于〈西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制的《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下称“《重组报告书》”）及其摘要，具体公告内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

5、审议并通过《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议（一）〉的议案》

与本次交易相关的审计、评估工作已完成，为进一步明确标的资产交易价格、发行数量等事宜，监事会同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议通过。

6、审议并通过《关于签署附条件生效的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》

为明确公司与业绩承诺方（新疆有色、杨生荣）在业绩承诺及补偿事宜中的权利义务，监事会同意公司与业绩承诺方签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议通过。

7、审议并通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本次发行股份购买资产的交易对方新疆有色为公司的控股股东。本次交易完成后，交易对方杨生荣预计将持有公司股份的比例超过5%。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议通过。

8、审议并通过《关于批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告和矿业权评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为本次交易之目的，公司聘请的符合相关法律法规要求的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）、天津华夏金信资产评估有限公司和北京经纬资产评估有限公司对标的资产及标的资产涉及的矿业权资产进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告；同时，公司编制了本次重大资产重组模拟实施完成后的备考财务报表，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅，出具了相应的备考审阅报告。

具体公告内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

监事会审议批准上述与本次交易有关的报告。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议通过。

备查文件：

公司第四届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

西部黄金股份有限公司监事会

2022年2月12日