山东黄金矿业股份有限公司 2021年第三次临时股东大会决议公告

原标题：山东黄金矿业股份有限公司 2021年第三次临时股东大会决议公告

证券代码：600547证券简称：山东黄金公告编号：临2021-086

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2021年12月22日

(二)股东大会召开的地点：山东省济南市历城区经十路2503号公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

公司2021年第三次临时股东大会由公司董事会召集，公司董事长李国红先生主持会议。会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席5人，董事王立君先生、独立非执行董事王运敏先生、刘怀镜先生、赵峰女士因工作原因，未能出席本次股东大会；

2、公司在任监事3人，出席2人，监事会主席李小平先生因工作原因，未能出席本次股东大会；

3、公司董事、董事会秘书汤琦先生出席会议，部分高管列席会议；

4、本次股东大会的计票和监票工作由公司股东代表、监事、律师及卓佳证券登记有限公司担任。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《关于拟发行超短期融资券的议案》

审议结果：通过

表决情况：

2、议案名称：《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行超短期融资券事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

3、议案名称：《关于为山东黄金矿业（莱州）有限公司融资提供担保的议案》

审议结果：通过

表决情况：

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

(三)关于议案表决的有关情况说明

议案1《关于拟发行超短期融资券的议案》、议案2《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行超短期融资券事宜的议案》均为特别决议案，已经出席本次大会的有效表决权股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上审议通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京华联律师事务所

律师：崔丽、张华梅

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员资格、召集人资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

山东黄金矿业股份有限公司

2021年12月22日

证券代码：600547证券简称：山东黄金编号：临2021-087

山东黄金矿业股份有限公司

关于公开挂牌方式出售资产的结果

暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●关联交易事项：山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）通过山东省国有资产交易平台（山东产权交易中心）（以下简称“产权交易中心”）公开挂牌转让济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼，山东国欣颐养集团投资发展有限公司（以下简称“国欣颐养投资”）最终摘牌，成交价414,612,552.33元，并于2021年12月22日签署《资产转让合同》。

●鉴于国欣颐养投资是公司控股股东山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）的参股公司（因山东省委、省政府产业整合要求，进行资产划转形成的参股关系，不参与其经营，对其没有实际控制权），本次交易构成关联交易。过去12个月内，公司不存在与国欣颐养投资进行与此次交易类别相关的交易情形。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

公司于2021年6月25日召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于出售公司闲置固定资产的议案》。同意通过产权交易中心公开挂牌转让济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼（以下简称“该资产”）,转让挂牌价为该资产的评估值414,612,552.33元。具体内容详见公司于2021年6月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司第六届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：临2021-040）。

公司于产权交易中心官方网站就本次交易发布了公开挂牌公告，至挂牌截止日2021年12月10日仅收到国欣颐养投资一家摘牌单位递交的摘牌文件。经产权交易中心确认，国欣颐养投资为唯一意向受让方，并最终摘牌，转让金额为414,612,552.33元。公司于2021年12月22日与国欣颐养投资签署《资产转让合同》。

二、关联方基本情况

公司名称:山东国欣颐养集团投资发展有限公司

法定代表人：郜传省

注册地点:山东省济南市历城区经十路2503号副楼3层

注册资本:330101.112645万元人民币

经营范围:一般项目：以自有资金从事投资活动；护理机构服务（不含医疗服务）；养老服务；机构养老服务；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；房地产咨询；工程管理服务；农副产品销售；建筑装饰材料销售；住房租赁；非居住房地产租赁；酒店管理；餐饮管理；会议及展览服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

因国欣颐养投资是公司控股股东黄金集团的参股公司，故国欣颐养投资为公司关联法人（根据山东省委、省政府决策部署，整合有关省属企业文化旅游、医养健康资产，重组成立山东颐养健康产业发展集团有限公司，在本次整合过程中，公司控股股东黄金集团相关资产划转，因此间接持有山东颐养健康产业发展集团有限公司之全资子公司国欣颐养投资37.07%的股权，不参与其经营，对其没有实际控制权）。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次公开挂牌转让的结果构成关联交易。过去12个月内，公司不存在与同一关联方国欣颐养投资进行与此次交易类别相关的交易情形。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至2020年12月31日，国欣颐养投资总资产1,295,422万元，净资产518,169万元，营业收入250,171万元，利润总额18,204万元（以上数据经审计）；截至2021年9月30日，国欣颐养投资总资产1,171,392万元，净资产517,667万元，营业收入201,894万元，利润总额19,420万元（以上数据未经审计）。经查询，国欣颐养投资不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

1.交易标的名称：公司所属济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼房产。

2.交易标的权属情况：交易标的所有权人为山东黄金矿业股份有限公司，标的房产每一层具有单独的房产证，其中地上共17层，不动产权证字号为：鲁（2021）济南市不动产权第0112349号-第0112365号，地下1层，不动产权证字号为：鲁（2021）济南市不动产权第0112348号。房屋建筑面积：地上1-17层共计33060.70平方米，地下负一层2806.17平方米，地下2层为车位，共163个。土地使用面积约8260.00平方米。权利类型：国有建设用地使用权\房屋（建筑物）所有权；权利性质：出让\商品房；用途：商业商务用地\商业商务；使用期限：2008年12月20日起至2048年12月19日止。

3.交易定价依据

根据山东中评恒信资产评估有限公司出具的《山东黄金矿业股份有限公司拟处置不动产涉及的该公司部分不动产市场价值项目资产评估报告》（中恒鲁评报字[2021]第065号），评估基准日为2021年2月28日，公司委托评估资产的账面原值为：259,994,553.86元，账面净值为：161,321,015.13元，经评估后，评估值为414,612,552.33元，评估增值253,291,537.20元，增值率157.01%。公司以资产评估价格414,612,552.33元为基础，通过产权交易中心公开挂牌出售。

四、交易合同的主要内容及履约安排

（一）合同双方

转让方：山东黄金矿业股份有限公司

受让方：山东国欣颐养集团投资发展有限公司

（二）转让标的

指转让方拥有的济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼整栋（以下简称“标的资产”）。该标的资产共计19层，地上17层、地下2层。标的资产无纠纷，无抵押、无担保，权属清晰。

（三）转让价格

转让方将上述标的资产以人民币（大写）肆亿壹仟肆佰陆拾壹万贰仟伍佰伍拾贰元叁角叁分（￥41,461.255233万元)有偿转让给受让方。

（四）转让方式

本合同项下的标的资产经资产评估确认，通过产权交易中心公开挂牌后，因只征集到一家受让方，转让方决定以协议转让方式实施转让。

（五）转让价款支付方式

自《资产转让合同》签订之日起5个工作日内，受让方一次性将不低于总价款50%的首付款支付至产权交易中心指定账户，其余款项提供合法有效担保，按照银行同期贷款利率支付延期付款期间利息，付款期限不超过1年。

五、本次交易的目的及对上市公司的影响

公司本次通过公开挂牌方式出售该资产，可以进一步优化公司的资产配置，确保国有资产保值增值，促进公司可持续发展。关联方通过摘牌受让该资产，交易条件公平合理。该资产转让款将主要用于补充公司日常经营资金，对公司经营业绩产生积极影响，有利于公司的长远稳健发展。

本次关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，遵循了公平、公正、公允的原则，不会损害公司和其他非关联方股东的利益。

六、历史关联交易情况

过去12个月内，公司与关联方国欣颐养投资未发生其他同类关联交易。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2021年12月22日