山东黄金矿业股份有限公司 关于调整2021年度日常关联交易额度 上限的公告

原标题：山东黄金矿业股份有限公司 关于调整2021年度日常关联交易额度 上限的公告

证券代码：600547证券简称：山东黄金编号：临2021-064

重要内容提示：

●山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）调整2021年度日常关联交易额度上限与公司日常经营相关，以市场价格为基础协商定价，公允合理，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成依赖。

●公司调整2021年度日常关联交易额度上限无需提交公司股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）2021年度日常关联交易履行的审议程序

1.公司经第五届董事会第四十八次会议及2020年第六次临时股东大会决议，审议通过公司及附属公司与公司的控股股东山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）及其附属公司拟签订的《综合服务框架协议》（以下简称“《框架协议》”），以及2021年度至2023年度三年期间的日常关联交易额度上限，确定2021年度日常关联交易额度上限为266,541.02万元。

2.公司于2021年9月29日召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年度日常关联交易额度上限的议案》，董事会在审议该议案时，关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决，非关联董事一致通过了该项议案。

3.公司董事会审计委员会出具了《关于调整2021年度日常关联交易额度上限的相关关联交易的书面审核意见》，独立非执行董事对公司调整2021年度日常关联交易额度上限事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司独立非执行董事认为：

（1）公司调整2021年度日常关联交易额度上限事项均是公司日常生产经营所必需，为基于公司及附属公司正常的日常经营需要，本次调整不损害公司及中小股东的利益，对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，亦不会因此形成对关联方的依赖。

（2）公司董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

4.根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，关联交易金额在人民币3,000万元以上，并占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应提交股东大会审议。本次对2021年度日常关联交易额度上限的调整占公司最近一期经审计净资产绝对值未到5%，故无需提交股东大会审议。

（二）本次调整的2021年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

注：截至本公告日，公司2021年日常关联交易实际交易金额未超2021年原预计额度上限。

（三）调整日常关联交易额度上限的合理性

因2021年公司及附属公司日常关联交易中的“销售商品、提供劳务”类别的业务量预计将超过原先预测，截至2021年12月31日，现2021年度日常关联交易额度上限预计将无法满足实际所需。为满足公司及附属公司日常关联交易实际业务量增加的需要，因此需对2021年日常关联交易额度上限进行调整。本次调整主要涉及以下事项：

1.公司控股子公司福建省政和县源鑫矿业有限公司于2021年下半年进行了精矿产品销售竞争性谈判，新增与黄金集团附属公司关于精矿产品销售的关联交易，预计截至2021年年底增加关联交易金额约11,300.00万元；

2.黄金集团附属公司对公司附属公司的矿山设备采购需求增加，预计截至2021年底增加关联交易金额约9,940.00万元；

3.黄金集团附属公司山东金创金银冶炼有限公司对公司附属矿山焦家金矿白银制品的需求增加，预计截至2021年年底增加关联交易金额约1,810.00万元；

4.除上述调整事项外，黄金集团对2021年关联交易中“销售商品、提供劳务”类别的其他业务预计少量增加，预计截至2021年年底增加关联交易金额约950.00万元。

二、关于《框架协议》的变更

本次调整仅对《框架协议》附件中“2021年预计交易金额”进行变更，协议其他条款保持不变、继续有效。

三、本次调整对公司的影响

本次调整为基于公司及附属公司正常的日常经营需要，不损害公司及中小股东的利益，本次调整对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2021年9月29日

证券代码：600547证券简称：山东黄金编号：临2021-062

山东黄金矿业股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2021年9月29日以通讯的方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式形成如下决议：

（一）审议通过了《关于全资子公司山金金控转让资产的议案》

为充分发挥上海国际金融中心的优势，更好地满足山金金控资本管理有限公司（以下简称“山金金控”）未来发展需要，拟另行租赁新的办公场所，并出售现办公场所上海保利广场C座（以下简称“C座”）。因C座为山金金控全资子公司上海盛钜资产经营管理有限公司（以下简称“上海盛钜”）主要资产，山金金控拟通过转让上海盛钜100%股权的方式出售C座。山金金控委托上海申威资产评估有限公司以2021年4月30日为评估基准日，采用资产基础法对上海盛钜的股东全部权益价值进行评估，评估价为673,523,158.70元，评估增值532,236,227.12元，增值率376.71%。评估增值主要因为近年来房地产市场的发展，上海盛钜名下的5项房地产较当时有所增长，导致评估增值。5项房地产账面值为125,737,514.50元，评估值为657,798,010.00元，评估增值532,060,495.50元，增值率423.15%。

山金金控拟以评估价673,523,158.70元为挂牌底价，在上海联合产权交易所公开挂牌转让持有的上海盛钜100%股权。根据上海联合产权交易所产权转让交易规则，若第一次挂牌未征集到符合条件的意向受让方，则以不低于评估价的90%为转让底价进行第二次挂牌。公司及所属控股子公司不存在为上海盛钜提供借款、担保、委托理财的情况，上海盛钜亦不存在占用上市公司资金的情况。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过了《关于调整2021年度日常关联交易额度上限的议案》（关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决）

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于调整2021年度日常关联交易额度上限的公告》（临2021-064号）。

独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2021年9月29日

证券代码：600547证券简称：山东黄金编号：临2021-063

山东黄金矿业股份有限公司

第六届监事会第七次会议决议公告

一、监事会会议召开情况

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议于2021年9月29日以通讯的方式召开。应出席会议的监事3人，实际参加会议的监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式，审议通过了《关于调整2021年度日常关联交易额度上限的议案》。

具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于调整2021年度日常关联交易额度上限的公告》（临2021-064号）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

山东黄金矿业股份有限公司

监事会

2021年9月29日